Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

915 ROZPORZÑDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 19 lipca 2007 r. zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie ustalenia Programu rzeczowo-finansowego dla inwestycji drogowych realizowanych z wykorzystaniem Êrodków Krajowego Funduszu Drogowego

916 ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1) z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych

stowania zsiedzibà za granicà prowadzàcy dzia∏alnoÊç Rozdzia∏ 2 w formie innej ni˝ spó∏ka akcyjna sporzàdza memorandum w formie okreÊlonej w rozporzàdzeniu dla Memorandum wymagane w przypadku, funduszu. o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy § 4. 1. Memorandum powinno byç napisane j´zy- § 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania kiem zrozumia∏ym dla inwestorów. W memorandum si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ techniczpapierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏onych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia. wym emitowanych przez paƒstwo cz∏onkowskie inne 2. Stosowanie skrótów wtreÊci memorandum jest ni˝ Rzeczpospolita Polska, jednostk´ w∏adz regionaldopuszczalne, je˝eli sà one powszechnie stosowane nych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym w j´zyku polskim albo sà pisane wielkà literà oraz zo- jednostk´ samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ przesta∏y zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za- pisy § 9—17. ∏àczniki”. § 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania 3. Wyst´pujàce w treÊci memorandum sformu∏o- si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wania zawodowe (profesjonalne), które mogà byç nie- papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏ojasne dla nabywców papierów wartoÊciowych nie- wym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, zwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, mi´dzynarozrynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane dowà instytucj´ publicznà, której cz∏onkiem jest co zgodnie z ust. 1. najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, lub papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym gwaran- § 5. 1. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç metowanych bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb morandum zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci okreÊlo- Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostki w∏adz renej w rozporzàdzeniu, chyba ˝e emitent lub wprowagionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, dzajàcy postanowi samodzielnie okreÊliç kolejnoÊç wtym jednostki samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ prezentacji wymaganych informacji. przepisy § 18—27. 2. W przypadku gdy kolejnoÊç przedstawienia informacji nie pokrywa si´ z kolejnoÊcià przewidzianà § 9. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania w rozporzàdzeniu, Komisja mo˝e ˝àdaç od emitenta si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzajàcego przedstawienia wykazu odes∏aƒ papierów wartoÊciowych emitowanych przez jednostwcelu weryfikacji treÊci memorandum. Wykaz taki po- k´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onwinien wskazywaç strony memorandum, na których kowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnezamieszczono poszczególne informacje wymagane go, memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: przez rozporzàdzenie. 1) wst´pu; 3. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych infor- 2) rozdzia∏ów: macji nie ma zastosowania ze wzgl´du na specyfik´ a) „Czynniki ryzyka”, podmiotu lub inne uzasadnione okolicznoÊci, emitent lub wprowadzajàcy do∏àcza do memorandum, za∏à- b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte czonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 w memorandum”, ustawy, sk∏adanego do Komisji, wykaz danych, które c) „Dane o emisji”, nie zosta∏y uj´te w jego treÊci, z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci. d) „Dane o emitencie”, e) „Dokumenty udost´pnione do wglàdu”, § 6. W przypadku gdy informacje przedstawione wmemorandum podawane sà winnej walucie ni˝ z∏o- f) „Za∏àczniki”. ty lub euro, emitent ma obowiàzek wskazania Êrednich kursów wymiany tej waluty, w okresie obj´tym § 10. We wst´pie zamieszcza si´: skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; sprawozdaniem finansowym, w stosunku do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; a w szczególnoÊci: 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ 1) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego; okresu; 2) kursu Êredniego wka˝dym okresie, obliczanego ja- 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà ko Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych ofena ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okre- rowanych poprzez ofert´ publicznà lub b´dàcych sie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczane- przedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do obgo jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujà- rotu na rynku regulowanym; cych na ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni 5) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajàdzieƒ okresu go poprzedzajàcego; cego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskaza- 3) najwy˝szego inajni˝szego kursu wka˝dym okresie. niem zabezpieczenia;

6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb warte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci; i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów § 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝ewartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym niem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach izgodnie zzasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciodokumentem zawierajàcym informacje o papie- wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejorach wartoÊciowych, ofercie publicznej iemitencie; wania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiadczeƒ 8) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ dodatkowych; o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 2) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, papierów wartoÊciowych nast´puje wtrybie, októktórych realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane rym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priodaty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; rytetów w realizacji celów emisji oraz wskaza- 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- niem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, zokreÊlerujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji niem organu emitenta lub osób posiadajàcych obligacji, banku reprezentanta; uprawnienia do zmiany celów emisji; 3) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, wjakim indo szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem formacje o zmianie danych zawartych w memowysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; randum, wokresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania 11) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych mesi´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do morandum b´dzie udost´pnione publicznie; obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem: 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych roz- a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dedzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez numerów stron. ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na § 11. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ rynku regulowanym, wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartowartoÊciowych. Êciowych do obrotu na rynku regulowanym, § 12. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor- z przytoczeniem jej treÊci; macje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 5) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terinformacje zamieszczone w memorandum lub, jeminów ustalania prawa do oprocentowania, ter- ˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze minów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizyczwaluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia zpanych, w tym cz∏onków organów administracyjpierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e nych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, namiejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy le˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowarunki emisji przewidujà oprocentowanie; wane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 6) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informaopis Êwiadczenia, zasady iterminy ustalenia praw cje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia zgodnie zich najlepszà wiedzà iprzy do∏o˝eniu na- Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie piele˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, inforni´˝ne — wprzypadku gdy warunki emisji przewimacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, dujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; rzetelne izgodne ze stanem faktycznym i˝e wmemorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby 7) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu wp∏ywaç na jego znaczenie, lub —w zale˝noÊci od ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastoprzypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzial- sowania zni˝ek lub ulg — je˝eli zpapierami wartonych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´- Êciowymi zwiàzane jest uprawnienie do ulg i zni- Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie ˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

8) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu za- d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta bezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabez- wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dpieczone, a ponadto: nieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanoprzez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwawiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich warrunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e toÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏esytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeobowiàzków wobec obligatariuszy; czy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne 14) w przypadku emisji obligacji przychodowych doobcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci datkowo: wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom lub hipoteki, prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz innymi wierzycielami, wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowieudzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàce- dzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligago), z omówieniem istotnych postanowieƒ cji do przychodów lub majàtku okreÊlonego umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpiecze- przedsi´wzi´cia, nia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikac) wskazanie banku prowadzàcego rachunek banjàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabez- kowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody pieczone gwarancjà bankowà lub zabezpiecze- z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego niem ustanowionym przez bank lub mi´dzyna- rachunku, a tak˝e zasad dokonywania z niego rodowà instytucj´ publicznà, wyp∏at, c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏on- d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów kowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkow- cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku skiego, w tym jednostki samorzàdu terytorial- przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒnego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci do- stwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; chodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, 15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie 16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sa- umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie morzàdu terytorialnego, umowy; d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, wtym co najmniej wskazanie: 9) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ a) osób, do których kierowana jest oferta, zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 10) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów jest okreÊlony — wskazanie tego progu; oraz terminu zwiàzania zapisem, 11) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowad) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at nych papierów wartoÊciowych; oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty 12) okreÊlenie warunków, trybu, terminów icen wyku- w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty pu lub przedterminowego nabycia przez emitenta niepe∏nej, emitowanych przez niego papierów wartoÊcio- e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ wych, w celu ich umorzenia; osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu- 13) informacje obanku reprezentancie ustanowionym szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuw zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: teczne, a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nuf) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pamery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejepierów wartoÊciowych, strowego i numerów rejestru, g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy nadp∏aconych kwot, z bankiem reprezentantem, h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej reprezentanta, przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- nego d∏ugu (w szczególnoÊci z zaznaczeniem dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu istniejàcego zad∏u˝enia o terminie wymagalnozwrotu wp∏aconych kwot, Êci poni˝ej jednego roku) oraz ewidencjà jego sp∏aty, a tak˝e poszczególnych cz´Êci d∏ugu dej) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od nominowanego w walucie krajowej emitenta, przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; jak i w walutach obcych, 18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do c) dane na temat handlu zagranicznego i bilansu wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego p∏atniczego, terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàd) rezerwy w walutach obcych w∏àcznie ze wszelcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do kimi potencjalnymi obcià˝eniami tych rezerw, obrotu na tym rynku. takimi jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne, 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których e) sytuacj´ i zasoby finansowe w∏àcznie z p∏ynnymowa wust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝- mi depozytami dost´pnymi wwalucie krajowej, dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduf) dane o dochodach i wydatkach; je koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 9) opis wszystkich procedur badania lub niezale˝nej 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ weryfikacji zapisów ksi´gowych emitenta; o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przed- 10) opis wszystkich znaczàcych zmian w informacjach stawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa przedstawionych zgodnie zpkt 8, które mia∏y miejw ust. 1 pkt 1, 4—15 i 18, dla wszystkich emisji (serii) sce od daty zakoƒczenia ostatniego roku bud˝etotych papierów. wego, albo zamieszczenie stosownego oÊwiadczenia stwierdzajàcego ich brak; § 14. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 11) informacje na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub 1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczearbitra˝owych (∏àcznie ze wszelkimi post´powagólnoÊci: miasto, gmina, powiat, województwo, niami wtoku lub takimi, które mogà wystàpiç wepaƒstwo; d∏ug wiedzy emitenta) za okres obejmujàcy co naj- 2) nazw´ paƒstwa, wktórym po∏o˝ona jest jednostka, mniej ostatnie 12 miesi´cy, które to post´powania siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami tele- mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci komunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentowinternetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfi- noÊç emitenta, albo zamieszczenie stosownego katorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystyczne- oÊwiadczenia stwierdzajàcego ich brak; go i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jed- 12) informacj´ o wszelkich wy∏àczeniach spod jurysnostka je posiada; dykcji sàdowej; 3) dane opowierzchni ipo∏o˝eniu emitenta oraz pod- 13) w przypadku zamieszczenia w memorandum stawowe dane demograficzne; oÊwiadczenia lub raportu osoby okreÊlanej jako 4) ostatnie wydarzenia majàce znaczenie dla oceny ekspert — imi´ inazwisko takiej osoby, adres miejwyp∏acalnoÊci emitenta; sca pracy oraz kwalifikacje. Je˝eli raport zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamie- 5) opis gospodarki emitenta, w∏àcznie z: Êciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiego oÊwiadczenia lub raportu w formie i w kona) strukturà gospodarki wraz ze szczegó∏owym tekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà opisem jej g∏ównych bran˝, osoby odpowiedzialnej za t´ cz´Êç memorandum. b) produktem krajowym brutto w podziale na W zakresie znanym emitentowi nale˝y przedstabran˝e gospodarki emitenta wokresie ostatnich wiç informacje owszelkich interesach takiego eksdwóch lat bud˝etowych; perta, które mogà wp∏ywaç na jego niezale˝noÊç przy sporzàdzaniu raportu. 6) ogólny opis systemu politycznego wraz ze szczegó- ∏owym opisem organu zarzàdzajàcego emitenta; § 15. W rozdziale „Dokumenty udost´pnione do wglàdu” zamieszcza si´ oÊwiadczenie, ˝e w okresie 7) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub wa˝noÊci memorandum mo˝na si´ zapoznawaç z naemitowanym przez niego papierom wartoÊciowym; st´pujàcymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), je˝eli majà zastoso- 8) informacje za dwa lata bud˝etowe poprzedzajàce wanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udost´pniedat´ zatwierdzenia memorandum, obejmujàce: nia: a) system podatkowy i system bud˝etowy, 1) raportem finansowym emitenta za ostatni rok bub) d∏ug publiczny brutto wraz z krótkim opisem d˝etowy, obejmujàcym dane porównawcze, spod∏ugu, strukturà wymagalnoÊci nieuregulowa- rzàdzonym zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi

emitenta i zbadanym zgodnie z obowiàzujàcymi 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memoprzepisami inormami zawodowymi, wraz zopinià randum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ finansowych o badanym raporcie finansowym, emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyoraz bud˝etem na bie˝àcy rok bud˝etowy; skaniu przez emitenta Êrodków wwyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem 2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i inny- podmiotów, o których mowa w ust. 6. mi dokumentami, wycenami i oÊwiadczeniami sporzàdzonymi przez eksperta na wniosek emiten- 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 ta, do których odniesienia lub których fragmenty nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàznajdujà si´ w memorandum; cym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery warto- Êciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, 3) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa lub odpowiednio sprawozdaniem finansowym cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytopodmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwaran- rialnego. tujàcego) za ostatni rok obrotowy, obejmujàcym dane porównawcze, sporzàdzonym zgodnie zprze- § 18. Wprzypadku oferowania wofercie publicznej pisami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏ozgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami wym lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnio- rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o chanego do badania sprawozdaƒ finansowych obada- rakterze nieudzia∏owym emitowanych przez Europejnym skonsolidowanym sprawozdaniu finanso- ski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowwym lub sprawozdaniu finansowym. skiego, mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, której cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, lub papierów wartoÊciowych o charakterze nie- § 16. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´ co udzia∏owym gwarantowanych bezwarunkowo i nienajmniej definicje i objaÊnienia skrótów. odwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒ- § 17. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia stwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu tememorandum dodatkowo powinno zawieraç informarytorialnego, memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwacych cz´Êci: rantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49. 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów: 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym beza) „Czynniki ryzyka”, warunkowo inieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem w memorandum”, wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia c) „Dane o emisji”, do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa d) „Dane o emitencie”, w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów e) „Dokumenty udost´pnione do wglàdu”, udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analo- f) „Za∏àczniki”. gicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci § 19. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantu- 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; jàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 3. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1 i 2, nie ma 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udziela- i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych ofejàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europej- rowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych ski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏on- przedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do obkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publicz- rotu na rynku regulowanym; na, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum 4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów informacji o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb w § 20—25. i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci; 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udo- 5) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajàst´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajà- cego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazacym zabezpieczenia (gwarantujàcym). niem zabezpieczenia;

6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane morandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wramach oferty publicznej b´dà przedmiotem obro- wp∏ywaç na jego znaczenie, lub —w zale˝noÊci od tu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego ryn- przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialku iplanowanego terminu dopuszczenia do obrotu; nych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´- Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcioz ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej wych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym warte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach izgodnie zzai zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to sadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papie- § 22. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝erach wartoÊciowych, ofercie publicznej iemitencie; niem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej: 8) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczo dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciopapierów wartoÊciowych nast´puje w trybie, wych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeƒ co do októrym mowa wart. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaprzenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub niem daty zatwierdzenia memorandum przez Ko- Êwiadczeƒ dodatkowych; misj´; 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyrujàcego oraz subemitentów; zji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, wjakim inwskazaniem: formacje o zmianie danych zawartych w memorandum, wokresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dedo publicznej wiadomoÊci; cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopusz- 11) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych meczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na morandum b´dzie udost´pnione publicznie; rynku regulowanym, 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych roz- b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub numeru strony. o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitoz przytoczeniem jej treÊci; wanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa wart. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ od- 3) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, powiednio przepisy § 29. których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio- § 20. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ rytetów w realizacji celów emisji oraz wskazawyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç niem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, zokreÊlewp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz niem organu emitenta lub osób posiadajàcych inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów uprawnienia do zmiany celów emisji; wartoÊciowych. 4) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz za- § 21. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za inforsad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ piemacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: ni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadcze- 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za nia te b´dà wyp∏acane; informacje zamieszczone w memorandum lub, je- ˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze 5) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zawskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne bezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezosoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycz- pieczone, a ponadto: nych, w tym cz∏onków organów administracyja) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanonych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nawiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich warle˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmotoÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ewane stanowisko; w przypadku osób prawnych go, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz nale˝y podaç firm´ i siedzib´; podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rze- 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informa- czy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na cje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne zgodnie zich najlepszà wiedzà iprzy do∏o˝eniu na- obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci le˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, infor- wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y macje zawarte w memorandum sà prawdziwe, zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rzetelne izgodne ze stanem faktycznym i˝e wme- lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzie- oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty lajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy niepe∏nej, dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce osób do uchylenia si´ od skutków prawnych zpapierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczoz∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mune gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuustanowionym przez bank lub mi´dzynarodoteczne, wà instytucj´ publicznà, f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u pac) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏on- pierów wartoÊciowych, kowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkownadp∏aconych kwot, skiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci do- h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç chodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — przeprowadzenia, w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwa- i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nierantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie zwrotu wp∏aconych kwot, lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ saprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; morzàdu terytorialnego, 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego 6) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowaterminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczànych papierów wartoÊciowych; cych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do 7) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏a- obrotu na tym rynku. cie zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów warto- Êciowych przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których 8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których mowa wust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝- emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊ- dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak je koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊcio- inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedwego; stawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—8, 10 i 13, dla wszystkich emisji (se- 9) informacje na temat kosztów emisji i przeprowa- rii) tych papierów. dzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o do- 4. W przypadku papierów wartoÊciowych emitopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na wanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o którynku regulowanym; rych mowa wart. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 32 ust. 3. 10) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami § 23. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; si´ co najmniej: 11) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub 1) nazw´ (statutowà) emitenta, siedzib´ i adres emiinwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych tenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (teumów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie lefon, telefaks, adresy strony internetowej ipoczty umowy; elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfi- 12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papiekacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada; rów wartoÊciowych, wtym co najmniej wskazanie: 2) krótki opis jego statusu prawnego; a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub 3) wskazanie organu zarzàdzajàcego emitenta wraz sprzeda˝y, zopisem ustaleƒ dotyczàcych zarzàdzania nim, jeÊli wyst´pujà; c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, 4) krótki opis celów i funkcji emitenta;

5) êród∏a finansowania, gwarancje i inne zobowiàza- 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitonia nale˝ne emitentowi od jego cz∏onków; wanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, do informacji, 6) wszystkie ostatnie zdarzenia majàce wp∏yw na o których mowa w ust. 1 pkt 1, stosuje si´ odpowiedocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta; nio przepisy § 35. 7) wykaz cz∏onków emitenta; § 25. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza si´: 8) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; arbitra˝owych (w∏àcznie ze wszelkimi post´powa- 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta; niami wtoku lub takimi, które wed∏ug wiedzy emitenta mogà wystàpiç) za okres obejmujàcy co naj- 3) definicje i objaÊnienia skrótów. mniej ostatnie 12 miesi´cy, które to post´powania mog-∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci § 26. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentow- memorandum dodatkowo powinno zawieraç informanoÊç emitenta lub grupy kapita∏owej, albo za- cje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwamieszczenie stosownego oÊwiadczenie stwierdza- rantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, jàcego ich brak; § 43, § 47 ust. 1 i § 49. 9) informacj´ owszelkich przypadkach niepodlegania 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma zaprzez emitenta post´powaniom sàdowym na mo- stosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwacy jego dokumentu za∏o˝ycielskiego; runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do 10) w przypadku zamieszczenia w memorandum obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskaoÊwiadczenia lub raportu osoby okreÊlanej jako zania w memorandum miejsca udost´pnienia do puekspert — imi´ inazwisko takiej osoby, adres miejblicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memoransca pracy oraz kwalifikacje. Je˝eli raport zosta∏ dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajà- Êciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu tacych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podkiego oÊwiadczenia lub raportu w formie i w konmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych tekÊcie, wjakim jest on zamieszczony, za zgodà tej do tych, októrych mowa wart. 56 ust. 1 ustawy, przeosoby. W zakresie znanym emitentowi nale˝y kazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot przedstawiç informacje o wszelkich interesach taudzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie kiego eksperta, które mogà wp∏ywaç na jego nie- 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. zale˝noÊç przy sporzàdzaniu raportu; 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma 11) informacj´ o ratingu przyznanym emitentowi lub zastosowania wprzypadku, gdy podmiotem udzielajàemitowanym przez niego papierom wartoÊciocym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski wym. Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod § 24. 1. Wrozdziale „Dokumenty udost´pnione do warunkiem zamieszczenia wmemorandum informacji wglàdu” zamieszcza si´ oÊwiadczenie, ˝e w okresie o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 20—25. wa˝noÊci memorandum mo˝na si´ zapoznawaç z nast´pujàcymi dokumentami w formie papierowej lub 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memoelektronicznej (lub ich kopiami), je˝eli majà zastosorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udost´pniest´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajània: cym zabezpieczenia (gwarantujàcym). 1) raportem rocznym zawierajàcym sprawozdanie 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memofinansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejrandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis mujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ z przepisami obowiàzujàcymi emitenta i zbadane emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyzgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami skaniu przez emitenta Êrodków wwyniku emisji papiezawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawniorów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem nego do badania sprawozdaƒ finansowych o bapodmiotów, o których mowa w ust. 6. danym sprawozdaniu finansowym; 2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i inny- 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 mi dokumentami, wycenami i oÊwiadczeniami nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàsporzàdzonymi przez eksperta na wniosek emiten- cym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartota, do których odniesienia lub których fragmenty Êciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, znajdujà si´ w memorandum; jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu teryto- 3) dokumentem za∏o˝ycielskim emitenta. rialnego.

§ 27. W przypadku papierów wartoÊciowych emi- d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at towanych wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, októ- oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty rych mowa wart. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, memorandum w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty kolejnych emisji papierów wartoÊciowych udost´pnia niepe∏nej, si´ do publicznej wiadomoÊci nie póêniej ni˝ przed e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ rozpocz´ciem subskrypcji ka˝dej kolejnej emisji papieosób do uchylenia si´ od skutków prawnych rów wartoÊciowych, w formie aneksu do memoranz∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mudum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memoszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skurandum obejmujàce charakterystyk´ trybu emisji pateczne, pierów wartoÊciowych wsposób ciàg∏y lub powtarzaf) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w ramach tepierów wartoÊciowych, go trybu zawiera, oile informacje te nie zosta∏y podane w memorandum obejmujàcym charakterystyk´ g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu wszystkich papierów wartoÊciowych emitowanych nadp∏aconych kwot, w tym trybie, z uwzgl´dnieniem § 26, co najmniej nah) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do st´pujàce informacje: skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- 2) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartozwrotu wp∏aconych kwot, Êciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoj) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od Êciowe danej emisji emitowane sà wramach emiprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; sji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów warto- 8) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni Êciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niwartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowa- niejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towadzonych emisji wtym trybie, wtym emisji, dla któ- nia zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego rych termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊ- wykupu papierów wartoÊciowych proponowalenie daty imiejsca publikacji memorandum obej- nych do nabycia; mujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony in- 9) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom paternetowej, na której udost´pnione jest to memo- pierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach randum; przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci 3) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; emitenta do wywiàzania si´ zzobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´- 4) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia wzi´cie jest okreÊlone; oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego); 10) zasady przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiad- 5) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊcio- czenie niepieni´˝ne jest przewidziane; wych; 11) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 6) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofe- rujàcego; rowanych papierów wartoÊciowych oraz termi- 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent nów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terplanuje wprowadziç oferowane papiery wartominów, od których obowiàzki powinny byç realizo- Êciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem plawane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminowanego terminu rozpocz´cia obrotu; nów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, termi- 13) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla nów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i za- emisji. sad wykupu papierów wartoÊciowych, atak˝e waluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝- Rozdzia∏ 3 ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; Memorandum wymagane w przypadku, 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskryp- o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co § 28. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych najmniej wskazanie: cz´Êci: a) osób, do których kierowana jest oferta, 1) wst´pu; b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub 2) rozdzia∏ów: sprzeda˝y, a) „Czynniki ryzyka”, c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte oraz terminu zwiàzania zapisem, w memorandum”,

c) „Dane o emisji”, wych emitowanych wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, d) „Dane o emitencie”, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, wartoÊciowych danej serii b´dàcych przedmiotem f) „Dane oosobach zarzàdzajàcych, osobach nad- oferty publicznej oraz: zorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”, 1) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów g) „Sprawozdania finansowe”, wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb h) „Za∏àczniki”. i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, a tak˝e ceny emisyjne obj´tych wczeÊniej papie- § 29. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2, za- rów, b´dàcych jedynie przedmiotem ubiegania si´ mieszcza si´: odopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery warto- Êciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regu- 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; lowanym, zoznaczeniem tego rynku iplanowanego terminu dopuszczenia do obrotu. 3) ∏àcznà liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà papierów wartoÊciowych emitowanych § 30. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ b´dàcych wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç przedmiotem publicznej oferty lub b´dàcych wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz przedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do ob- inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów rotu na rynku regulowanym; wartoÊciowych. 4) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajà- § 31. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za inforcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazamacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: niem zabezpieczenia; 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za 5) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcioinformacje zamieszczone w memorandum lub, jewych emitowanych wsposób ciàg∏y lub powtarza- ˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze jàcy si´ lub ubieganie si´ o dopuszczenie takich wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku reosoby odpowiadajà. W przypadku osób fizyczgulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach nych, w tym cz∏onków organów administracyji zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorannych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nadum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym le˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmoprawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym inwane stanowisko; w przypadku osób prawnych formacje o papierach wartoÊciowych emitowanale˝y podaç firm´ i siedzib´; nych wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, ofercie i emitencie; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e 6) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ zgodnie zich najlepszà wiedzà iprzy do∏o˝eniu nao dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym le˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, inforpapierów wartoÊciowych o charakterze nieudziamacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, ∏owym nast´puje w trybie, o którym mowa rzetelne izgodne ze stanem faktycznym i˝e wmew art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zamorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby twierdzenia memorandum przez Komisj´; wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — wzale˝noÊci od przypadku— oÊwiadczenie osób odpowiedzial- 7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofenych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´- rujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie obligacji, banku reprezentanta; z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej 8) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, wjakim in- starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zaformacje o zmianie danych zawartych w memo- warte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne randum, wokresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to do publicznej wiadomoÊci; niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. 9) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych me- § 32. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝emorandum b´dzie udost´pnione publicznie; niem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej: 10) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych roz- 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, ∏àcznej liczby dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem oraz ∏àcznej wartoÊci papierów wartoÊciowych numerów stron. emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´; 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem memorandum, jest dana seria papierów wartoÊcio- wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów;

3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onwartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubie- kowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz gania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊcio- regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowwych do obrotu na rynku regulowanym, ze wska- skiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialzaniem: nego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dew tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzagwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie jàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie taprzez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie kich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynlub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych ku regulowanym, paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sab) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów morzàdu terytorialnego, wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà wspod) omówienie istotnych warunków zabezpieczesób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub oubieganiu nia; si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, zprzy- 7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ toczeniem jej treÊci; zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów warto- 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowià- Êciowych; zuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie ter- 8) wprzypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest minów ustalania prawa do oprocentowania, ter- okreÊlony — wskazanie tego progu; minów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, 9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowawaluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia zpa- nych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papiepierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e rów wartoÊciowych; miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 10) wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiad- 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobo- czeƒ dodatkowych; wiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: 11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów icen wykuopis Êwiadczenia, zasady iterminy ustalenia praw pu lub przedterminowego nabycia przez emitenta do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieumorzenia; ni´˝ne — wprzypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; 12) informacje obanku reprezentancie ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: 6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe emitowane a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nuwsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ sà zabezpie- mery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejeczone, a ponadto: strowego i numerów rejestru, a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustano- b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy wiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich war- z bankiem reprezentantem, toÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ec) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku go, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz reprezentanta, podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dobcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci nieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y bank w przypadku stwierdzenia naruszenia zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu przez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwalub hipoteki, runków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝eb) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzieobowiàzków wobec obligatariuszy, lajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia mowa w lit. b; — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce zpapierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczo- 13) informacje o zasadach opodatkowania dochodów ne gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodo- wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatwà instytucj´ publicznà, ku;

14) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub b) ogólny opis wierzytelnoÊci ztytu∏u nabytych wieinwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych rzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà, umowy; c) ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hipotekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich prze- 15) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papieznaczenia; rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: 4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, zoznaczeniem podmiotu, który go prowadzi; a) osób, do których kierowana jest oferta, 5) informacj´, ˝e uprawnionemu zhipotecznego listu b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszesprzeda˝y, go ni˝ wokreÊlonym terminie przedstawienia listu c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów zastawnego do wykupu. oraz terminu zwiàzania zapisem, 3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at danej serii papierów wartoÊciowych emitowanych oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, niepe∏nej, wodniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii b´dàcych przedmiotem oferty publicznej. e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych 4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoz∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skumowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla teczne, ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert pof) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pa- woduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji pierów wartoÊciowych, ∏àcznie. g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu 5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do nadp∏aconych kwot, obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych emitowanych w spoh) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç sób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ przedstawia si´ odpodo skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej wiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, przeprowadzenia, 3—13 i16 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- papierów wartoÊciowych. dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu § 33. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrzezwrotu wp∏aconych kwot, ˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej: j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedziprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; b´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomuni- 16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji stawtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego tystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identerminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczà- tyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wycych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do dzielone oddzia∏y istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta obrotu na tym rynku. — ich wskazanie, wraz z adresami; 2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozzosta∏ utworzony emitent; dziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo: 3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest ozna- 1) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zaczony; bezpieczeƒ wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ emisji listów zastawnych; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy 2) informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji emitent emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych maga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i nuprzed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warunmer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je ków wykupu listu zastawnego — wprzypadku gdy wyda∏; termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat; 5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgod- 3) okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów nie z wpisem do Krajowego Rejestru Sàdowego zastawnych, z podaniem informacji uwzgl´dniajàlub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz cych: wskazanie miejsca okreÊlenia przedmiotu dzia∏ala) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych noÊci wstatucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielkredytów zabezpieczonych hipotekà, skim emitenta;

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników 3) opis struktury organizacyjnej emitenta; prawnych, zprzytoczeniem liczby ikrótkiej charak- 4) informacje onajistotniejszych posiadanych konceterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; sjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alno- 7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (fundu- Êci gospodarczej; szy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; 5) informacje o najistotniejszych posiadanych paten- 8) oznaczenie liczby irodzaju akcji tworzàcych kapita∏ tach, licencjach i znakach towarowych, z opisem zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej iceny emisyj- ich roli wprowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci nej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji; gospodarczej; 9) wprzypadku otwarcia post´powania likwidacyjne- 6) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´pogo — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie waniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodosàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwar- wym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskaza- nym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e niem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y 7) informacj´ na temat wszystkich innych post´poo rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊwaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania dowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi likwidacyjnego, wraz zpodaniem dnia jej zaistniepost´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co nia; najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które 10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które emitenta z innymi podmiotami majàcych istotny to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y wniedawwp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli nej przesz∏oÊci albo mogà mieç istotny wp∏yw na emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jed- sytuacj´ finansowà emitenta, bàdê stosownà innostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich formacj´ o braku takich post´powaƒ; jednostek jego grupy kapita∏owej, ponadto wska- 8) informacj´ o zobowiàzaniach emitenta istotnych zanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez z punktu widzenia realizacji zobowiàzaƒ wobec emitenta, udzia∏u emitenta wich kapitale ig∏osach posiadaczy papierów wartoÊciowych, które zwiàna walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dazane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, na jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowszczególnoÊci zkszta∏towaniem si´ jego sytuacji wanym sprawozdaniem finansowym, zbadanym ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione. przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zamieszczonym w memoran- 2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà domidum, oraz opis ischemat struktury grupy kapita∏o- nujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na wej, zokreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1 dotyczàce poszczególnymi jednostkami tej grupy; grupy kapita∏owej emitenta przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà 11) informacj´ o ratingu przyznanym emitentowi lub jednostk´, zodr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta. emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym. § 35. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariu- 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozszach” zamieszcza si´ co najmniej: dziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów za- 1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadstawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, któ- zorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: re znajdowa∏y si´ wobrocie wtórnym na koniec ostata) imi´, nazwisko, wiek, zajmowane stanowisko niego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych obj´- oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali potych memorandum, z podzia∏em na publiczne i hipowo∏ani, teczne listy zastawne. b) zasady i warunki zatrudnienia, § 34. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenc) istotne informacje o wykszta∏ceniu, kwalifikata”, zzastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej: cjach i zajmowanych wczeÊniej stanowiskach, 1) informacje o podstawowych us∏ugach, wraz z ich d) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàokreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz dzajàcej lub nadzorujàcej znajdujàcym si´ wReudzia∏em poszczególnych grup us∏ug albo, je˝eli jestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzojest to istotne, poszczególnych us∏ug w przycho- nym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie dach ze sprzeda˝y ogó∏em dla grupy kapita∏owej do równowa˝nego mu rejestru prowadzonego i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego za okres obj´ty sprawozdaniem finansowym ni˝ Rzeczpospolita Polska, i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym e) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w okresie ostatzamieszczonym w memorandum; nich 5 lat funkcje osób nadzorujàcych lub zarzà- 2) informacje ouzale˝nieniu emitenta od jednego lub dzajàcych wpodmiotach, które wokresie kadenkilku odbiorców lub dostawców; cji tych osób znalaz∏y si´ wstanie upad∏oÊci,

f) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych z obowiàzujàcymi ich przepisami oraz zbadane lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy pra- zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami wa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na zawodowymi; w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocni- 4) opinie podmiotu uprawnionego do badania spraka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒ- wozdaƒ finansowych obadanych sprawozdaniach stwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzy- finansowych iskonsolidowanych sprawozdaniach szeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyro- finansowych, o których mowa w pkt 1—3. kiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach 2. W przypadku gdy kolejne publikowane przez rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego emitenta sprawozdanie finansowe lub skonsolidowaoraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek ne sprawozdanie finansowe b´dzie sporzàdzone zgodhandlowych lub o równowa˝nych zdarzeniach, nie z MSR, emitent mo˝e zamieÊciç w miejsce spraktóre mia∏y miejsce na podstawie przepisów wozdaƒ, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, odpoprawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polwiednio sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane ska, sprawozdanie finansowe przekszta∏cone zgodnie g) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych zMSR oraz zbadane zgodnie zobowiàzujàcymi przepiwokresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywil- sami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmionych, karnych, administracyjnych i karnych tu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansoskarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych wych o badanym sprawozdaniu finansowym lub emitenta inadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie 3. Wprzypadku gdy wsk∏ad przedsi´biorstwa emidla dzia∏alnoÊci emitenta; tenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne 2) informacje o strukturze akcjonariatu emitenta, ze sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co naj- emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania mniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego. z uwzgl´dnieniem podmiotów, o których mowa 4. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatfinansowe, w memorandum zamieszcza si´ co najnich 2 lat post´powaniach cywilnych, karnych, admniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ministracyjnych ikarnych skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów 5. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ spraje˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç wozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta. finansowe, wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe iskonsolidowa- § 36. 1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestramieszcza si´: cji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3. 1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta 6. W przypadku oferowania papierów wartoÊcioza ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porówwych w ramach publicznej oferty lub ubiegania si´ nawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami oboo dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pawiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie pierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia oboz obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 wymi; ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym 2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatrok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, nim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporsporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcycie rocznym. mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; § 37. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: 3) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz przedstawienie sprawozdania finansowego lub treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowao których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym ponych przez sàd; przednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi- ∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) — spra- 3) definicje i objaÊnienia skrótów. wozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników § 38. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia emitenta, za okres nieobj´ty sprawozdaniem memorandum dodatkowo powinno zawieraç informafinansowym lub skonsolidowanym sprawozda- cje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwaniem finansowym emitenta, sporzàdzone zgodnie rantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2,

§43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawoz- te nie zosta∏y podane w memorandum obejmujàcym danie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie fi- charakterystyk´ wszystkich papierów wartoÊciowych nansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia emitowanych wtym trybie, zuwzgl´dnieniem § 38, co (gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, obejmujà- najmniej nast´pujàce informacje: ce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepi- 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; sami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowy- 2) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà mi, wraz zopinià podmiotu uprawnionego do badania i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartosprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowa- Êciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartonym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu fi- Êciowe danej emisji emitowane sà wramach eminansowym. sji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów warto- 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma za- Êciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich stosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwawartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest dzonych emisji wtym trybie, wtym emisji, dla któemitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do rych termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊobrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskalenie daty imiejsca publikacji memorandum obejzania w memorandum miejsca udost´pnienia do pumujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji pablicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memoranpierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony indum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ternetowej, na której udost´pnione jest to memoust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàrandum; cych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych 3) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; do tych, októrych mowa wart. 56 ust. 1 ustawy, prze- 4) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia kazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieudzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie czenia (gwarantujàcego); 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 5) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊcio- 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma wych; zastosowania wprzypadku, gdy podmiotem udzielajà- 6) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofecym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski rowanych papierów wartoÊciowych oraz termi- Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkownów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod minów, od których obowiàzki powinny byç realizowarunkiem zamieszczenia wmemorandum informacji wane, w tym wysokoÊci oprocentowania, termio tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 20—25. nów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, termi- 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memo- nów ustalania praw do oprocentowania, termirandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udo- nów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zast´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajà- sad wykupu papierów wartoÊciowych, atak˝e wacym zabezpieczenia (gwarantujàcym). luty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝- ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskryppodmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozy- oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co skaniu przez emitenta Êrodków wwyniku emisji papie- najmniej wskazanie: rów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem a) osób, do których kierowana jest oferta, podmiotów, o których mowa w ust. 6. b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1 i 2 nie ma zastosprzeda˝y, sowania wprzypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz re- oraz terminu zwiàzania zapisem, gionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty § 39. Memorandum kolejnych emisji papierów w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty wartoÊciowych emitowanych wsposób ciàg∏y lub po- niepe∏nej, wtarzajàcy si´ udost´pnia si´ do publicznej wiadomoe) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ Êci nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem subskrypcji ka˝- osób do uchylenia si´ od skutków prawnych dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, wformie z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muaneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuudost´pnione memorandum obejmujàce charakteryteczne, styk´ trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u paemisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje pierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu § 41. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: nadp∏aconych kwot, 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego; i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà zwrotu wp∏aconych kwot, i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w trybie oferty publicznej; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 5) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskaza- 8) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni niem zabezpieczenia; dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie ni- 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów niejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towawartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb nia zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadowykupu papierów wartoÊciowych proponowamoÊci; nych do nabycia; 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcio- 9) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom pawych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodpierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach nie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje emitenta do wywiàzania si´ zzobowiàzaƒ wynikaopapierach wartoÊciowych, ich ofercie iemitencie; jàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´- wzi´cie jest okreÊlone; 8) informacj´, ˝e oferta publiczna papierów warto- Êciowych nast´puje w trybie, o którym mowa 10) zasady przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepie- w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zani´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiad- twierdzenia memorandum przez Komisj´; czenie niepieni´˝ne jest przewidziane; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 11) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- rujàcego oraz subemitentów; rujàcego; 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, wjakim informacje o zmianie danych zawartych w memo- 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent randum, wokresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane planuje wprowadziç oferowane papiery wartodo publicznej wiadomoÊci; Êciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu; 11) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem 13) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla numeru strony. emisji. § 42. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty Rozdzia∏ 4 publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w roz- Memorandum wymagane w przypadkach, dziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ informacje na o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy oraz w ust. 3 pkt 6 ustawy, papierów wartoÊciowych, a w szczególnoÊci czynniz wy∏àczeniem przypadku, ków zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego gdy emitentem jest fundusz grupy kapita∏owej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów warto- § 40. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych Êciowych i zwiàzanego z nià ryzyka. cz´Êci: 2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicz- 1) wst´pu; nej papierów wartoÊciowych ocharakterze nieudzia∏o- 2) rozdzia∏ów: wym wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç a) „Czynniki ryzyka”, wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów w memorandum”, wartoÊciowych. c) „Dane o emisji”, § 43. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za inford) „Dane o emitencie”, macje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: e) „Sprawozdania finansowe”, 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za f) „Za∏àczniki”. informacje zamieszczone w memorandum lub, je-

˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze 7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartowskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne Êciowych, sposobu realizacji praw z papierów osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycz- wartoÊciowych, wtym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝- nych, w tym cz∏onków organów administracyj- nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczànych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, na- cych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych, le˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmo- a tak˝e zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nawane stanowisko; w przypadku osób prawnych bywców oraz emitenta; nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 8) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informa- co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci; cje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e 9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zgodnie zich najlepszà wiedzà iprzy do∏o˝eniu nazwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami le˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, inforwartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; macje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne izgodne ze stanem faktycznym i˝e wme- 10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub morandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — wzale˝noÊci od umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialumowy; nych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´- Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie 11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papiez ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazastarannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje za- nie: warte w cz´Êciach memorandum, za które osoby te sà odpowiedzialne, sà prawdziwe, rzetelne a) osób, do których kierowana jest oferta, i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. sprzeda˝y, § 44. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papie- oraz terminu zwiàzania zapisem, ry wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w rozd) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at dziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej: oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczw oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcioniepe∏nej, wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpie- osób do uchylenia si´ od skutków prawnych czeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- 2) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy teczne, uzyskane zemisji, wraz zokreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pawp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymie- pierów wartoÊciowych, nionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu mogà ulec zmianie; nadp∏aconych kwot, 3) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wska- i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niezaniem: dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia de- zwrotu wp∏aconych kwot, cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od ofert´ publicznà, przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, zprzy- 2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicztoczeniem jej treÊci; nej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa informacje, o których mowa w ust. 1, 5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwuzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 45 pkt 5, 6 szeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych i 8—11. akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa; § 45. W przypadku oferowania w trybie oferty pu- 6) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà blicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieuczestniczyç wdywidendzie, ze wskazaniem walu- udzia∏owym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza ty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; si´ co najmniej:

1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onnej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcio- kowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz wych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejo- regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowwania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia skiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialpraw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpie- nego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci doczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; chodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wska- gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie zaniem: przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia depaƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sacyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez morzàdu terytorialnego, ofert´ publicznà, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczeb) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów nia; wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, zprzytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego 6) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowafragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez nych papierów wartoÊciowych; ofert´ publicznà; 7) informacje obanku reprezentancie ustanowionym 3) wskazanie uchwa∏y walnego zgromadzenia spó∏ki w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: nieb´dàcej spó∏kà publicznà w sprawie upowa˝- a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nunienia do zawarcia umowy o rejestracj´ akcji, któmery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejerych dotyczy memorandum, w depozycie papiestrowego i numerów rejestru, rów wartoÊciowych, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy si´ do tego upowa˝nienia; z bankiem reprezentantem, c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku 4) wskazanie wszelkich praw i obowiàzków z oferoreprezentanta, wanych papierów wartoÊciowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emi- wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dtenta, podmiotów uczestniczàcych w realizacji nieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia odpowiedzialnoÊci wobec nabywców i emitenta przez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwaoraz, w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych, wska- runków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e zanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏a- sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝ecane; nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy; 5) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabez- 8) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏apieczone, a ponadto: cie zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów warto- Êciowych przed innymi zobowiàzaniami emitenta; a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich war- 9) informacje o warunkach i sytuacjach, w których toÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏e- emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊgo, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz niejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rze- równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po czy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na spe∏nieniu których posiadacz papieru wartoÊciorzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne wego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego; wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y 10) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papielub hipoteki, rów wartoÊciowych; b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzie- 11) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku lajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), jest okreÊlony — wskazanie tego progu; z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy 12) w przypadku emisji obligacji przychodowych zadotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia mieszcza si´ dodatkowo: — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce zpapierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczo- a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego ne gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodo- prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed wà instytucj´ publicznà, innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowie- f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u padzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obliga- pierów wartoÊciowych, cji do przychodów lub majàtku okreÊlonego g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu przedsi´wzi´cia, nadp∏aconych kwot, c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek ban- h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç kowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej z przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego ra- przeprowadzenia, chunku oraz zasad dokonywania z niego wyi) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niep∏at, dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów zwrotu wp∏aconych kwot, przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; § 46. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery 13) wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiàzawartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w rozdziania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych le „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzizamieszcza si´ dodatkowo informacje: b´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunia) o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich charakte- kacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektrorze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, nicznej iadres g∏ównej strony internetowej), idenszacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej tyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statyocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych stycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identywierzytelnoÊci, fikacji podatkowej; b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytel- 2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznanoÊci, czony; c) na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których tych wierzytelnoÊci; zosta∏ utworzony emitent; 14) informacje na temat kosztów emisji i przeprowa- 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpidzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych; sie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wy- 15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów maga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i nuzwiàzanych z posiadaniem i obrotem papieramer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je mi wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika powyda∏; datku; 5) krótki opis historii emitenta; 16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych 6) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduumów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie szy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; umowy; 7) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏ado- 17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papiewego; rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: 8) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u zak∏adowego wwyniku realizacji przez obligatariua) osób, do których kierowana jest oferta, szy uprawnieƒ zobligacji zamiennych lub zobligab) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub cji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia wprzysz∏osprzeda˝y, Êci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowec) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów go oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy oraz terminu zwiàzania zapisem, do nabycia tych akcji; d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at 9) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adooraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty wego, októre — na podstawie statutu przewidujàw oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty cego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kaniepe∏nej, pita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u doceloe) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ wego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adoosób do uchylenia si´ od skutków prawnych wy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zaz∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mu- k∏adowego, októre wdacie aktualizacji memoranszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- dum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏ateczne, dowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊcio- grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce wych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe informacje: emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity a) prognozowane wyniki, depozytowe; b) okres, którego prognoza dotyczy, 11) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy, emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym; d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝li- 12) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ orga- woÊci realizacji prognozowanych wyników, nizacyjnych lub kapita∏owych emitenta majàcych e) okresy, wjakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceistotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem ny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyniistotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z poków oraz ewentualnej korekty prezentowanej daniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiokryteriów tej oceny, tu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów; f) opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych 13) podstawowe informacje opodstawowych produk- za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, tach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊle- w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje niem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego albo poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug raport podmiotu uprawnionego do badania albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produk- sprawozdaƒ finansowych stwierdzajàcy, czy tów, towarów ius∏ug wprzychodach ze sprzeda˝y prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciogó∏em dla grupy kapita∏owej i emitenta, w po- wie zestawione na podstawie przedstawionych dziale na segmenty dzia∏alnoÊci; przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników 14) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagraniczfinansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci nych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych; sà zgodne zzasadami (politykà) rachunkowoÊci 15) informacje owszcz´tych wobec emitenta post´po- stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ waniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodo- o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego; wym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyj- 21) wodniesieniu do osób zarzàdzajàcych iosób nadnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e zorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; a) imi´, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stano- 16) informacj´ na temat wszystkich innych post´po- wisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zowaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sà- stali powo∏ani, dowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi b) istotne informacje o wykszta∏ceniu, kwalifikapost´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co cjach i zajmowanych wczeÊniej stanowiskach, najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y wokresie ostatto post´powania mog∏y mieç lub mia∏y wniedaw- nich 5 lat funkcje osób nadzorujàcych lub zarzànej przesz∏oÊci albo mogà mieç istotny wp∏yw na dzajàcych w podmiotach, które w okresie kasytuacj´ finansowà emitenta, bàdê stosownà in- dencji tych osób znalaz∏y si´ wstanie upad∏oÊci, formacj´ o braku takich post´powaƒ; d) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej zamieszczonym wRe- 17) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia jestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzorealizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów nym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, wszczególnoÊci zkszta∏towa- do równowa˝nego mu rejestru prowadzonego niem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego je˝eli sà ustanowione; ni˝ Rzeczpospolita Polska, e) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych 18) informacje o nietypowych zdarzeniach majàcych lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za wa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomoczamieszczonymi w memorandum; nika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowa- 19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji rzyszeniu oraz oskazaniu prawomocnym wyrofinansowej imajàtkowej emitenta ijego grupy kakiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach pita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 48; oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych lub o równowa˝nych zdarzeniach, 20) w przypadku zamieszczenia w memorandum pro- które mia∏y miejsce na podstawie przepisów pragnozy wyników finansowych emitenta lub jego wa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych 4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wiewokresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywil- rzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodnych, karnych, administracyjnych i karno-skar- ków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowabowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emi- niem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia tenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podtych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie stawowych informacji odzia∏alnoÊci inicjatora ijedla dzia∏alnoÊci emitenta; go grupy kapita∏owej. 22) w przypadku spó∏ek kapita∏owych — dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjo- § 48. 1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zanariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na mieszcza si´: walnym zgromadzeniu, z uwzgl´dnieniem podmiotów, októrych mowa wart. 87 ust. 1 pkt 5 usta- 1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta wy, wraz zinformacjami otoczàcych si´ lub zakoƒ- za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porówczonych w okresie ostatnich 2 lat post´powaniach nawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obocywilnych, karnych, administracyjnych i karnych wiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiada- z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodojàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadze- wymi; niu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych post´- powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alno- 2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie Êci emitenta. finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, § 47. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcypublicznej papierów wartoÊciowych ocharakterze nie- mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàudzia∏owym w rozdziale „Dane o emitencie” zamiesz- cymi przepisami i normami zawodowymi; cza si´ co najmniej: 3) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç 1) informacje, októrych mowa w§ 46 pkt 1—7, 10, 11, krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest 15—19,21 i 22; przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poi jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szczeprzednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpigólnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych ∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) — spraistotnych zezwoleƒ i koncesji; wozdanie finansowe lub skonsolidowane spra- 3) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emi- wozdanie finansowe prawnych poprzedników tenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny emitenta, za okres nieobj´ty sprawozdaniem mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobo- finansowym lub skonsolidowanym sprawozdawiàzaƒ zemitowanych papierów wartoÊciowych. niem finansowym emitenta, sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi ich przepisami oraz zbadane 2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat orga- zawodowymi; nizacji iadministrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych 4) opinie podmiotu uprawnionego do badania spraprzychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie za- wozdaƒ finansowych obadanych sprawozdaniach padalnoÊci obligacji. finansowych iskonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1—3. 3. Wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze 2. Wprzypadku gdy wsk∏ad przedsi´biorstwa emisp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrod- tenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne ków uzyskanych wcelu sp∏aty tych obligacji, zamiesz- sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, cza si´ dodatkowo: emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego. 1) informacje oumowach, na podstawie których emitent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci, 3. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania sp∏at´ obligacji; finansowe, w memorandum zamieszcza si´ co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2) informacje o zasadach i terminach pobierania Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stano- 4. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezwiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ pieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zaobligacji oraz innych zasadach administrowania mieszcza si´ dodatkowo opini´ aktuariusza o stanie wierzytelnoÊciami emitenta; rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozda- 3) informacje o umowach zawartych przez emitenta niu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu w celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ finansowym, je˝eli obowiàzek uzyskania takiej opinii z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy; wynika z odr´bnych przepisów.

5. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç skiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ spra- warunkiem zamieszczenia wmemorandum informacji wozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 20—25. finansowe, wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe iskonsolidowa- 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memone sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestra- randum powinno zawieraç wskazanie miejsca udocji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3. st´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym). 6. W przypadku publicznej oferty papierów warto- Êciowych emitowanych przez podmiot, który wype∏nia 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memoobowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 randum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis ust.1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku re- emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozygulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memoran- skaniu przez emitenta Êrodków wwyniku emisji papiedum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe za- rów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem warte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wia- podmiotów, o których mowa w ust. 6. domoÊci raporcie rocznym. 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1 i 2 nie ma zasto- § 49. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: sowania wprzypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowa- § 51. Do memorandum wymaganego w przypadnych przez sàd; kach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 ustawy, 3) definicje i objaÊnienia skrótów. stosuje si´ odpowiednio przepisy niniejszego rozdzia- ∏u, zuwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej § 50. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia przez niego dzia∏alnoÊci i charakteru papierów wartomemorandum dodatkowo powinno zawieraç informa- Êciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub cje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku rerantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, gulowanym. §43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie Rozdzia∏ 5 finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, obejmujà- Memorandum wymagane w przypadku, ce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepi- o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d sami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowy- oraz w ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy mi, wraz zopinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowa- § 52. Memorandum sk∏ada si´ ze wst´pu oraz danym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu nych o emitencie i emisji. finansowym. § 53. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwa- 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wska- 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà zania w memorandum miejsca udost´pnienia do pui oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoblicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memoran- Êciowych; dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajà- 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà cych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych pod- i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, któmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych re majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu do tych, októrych mowa wart. 56 ust. 1 ustawy, prze- na rynku regulowanym; kazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym ofer- 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. ta publiczna mo˝e byç prowadzona na podstawie memorandum; 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania wprzypadku, gdy podmiotem udzielajà- 6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym docym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo- Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkow- ˝e byç dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 3) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczrujàcego oraz subemitentów; nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych; 8) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zozna- 4) wskazanie ceny emisyjnej (sprzeda˝y) oferowaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, nych papierów wartoÊciowych albo opis podstado której informacje aktualizujàce memorandum wowych czynników majàcych wp∏yw na cen´ emizosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; syjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów warto- Êciowych oraz zasady ustalenia tej ceny, awprzy- 9) okreÊlenie formy, miejsc i terminów, w których padku braku ceny emisyjnej — opis zmian wkapimemorandum b´dzie udost´pnione osobom, do ta∏ach w∏asnych emitenta, jakie nastàpià wwyniku których kierowana jest oferta publiczna papierów wydania akcji; wartoÊciowych; 5) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów 10) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie da- wartoÊciowych w drodze oferty publicznej, ze nych zawartych w memorandum, w okresie jego wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do wa˝noÊci, b´dà udost´pniane osobom, do których podj´cia decyzji oemisji papierów wartoÊciowych kierowana jest oferta publiczna papierów warto- w drodze oferty publicznej lub ubiegania si´ o ich Êciowych. dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podj´cia tej decyzji; § 54. 1. W danych o emitencie i emisji zamieszcza 6) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwsi´ co najmniej: szeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzi- ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zob´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomunista∏o ustanowione; kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem wed∏ug 7) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej inumerem we- uczestniczyç wdywidendzie, oraz wskazanie walud∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej; ty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; 8) w przypadku proponowania nabycia lub wydania 2) wskazanie miejsca i sposobu udost´pnienia inpapierów wartoÊciowych osobom, o których monych informacji o emitencie oraz dokumentów wa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d i ust. 4 pkt 7 ustawy korporacyjnych emitenta, a w szczególnoÊci: — wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszà a) odpisu z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru, spe∏niaç osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udost´pb) uchwa∏y w∏aÊciwego organu stanowiàcego niane sà oferowane papiery wartoÊciowe; emitenta o emisji papierów wartoÊciowych w drodze oferty publicznej, 9) wskazanie praw z oferowanych papierów warto- Êciowych, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszec) aktualnego tekstu statutu emitenta, nia praw z papierów wartoÊciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkowych na rzecz emitenta d) regulaminu lub innego dokumentu okreÊlajàcecià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych go zasady proponowania nabycia lub wydania wstatucie lub przepisach prawa obowiàzkach uzypapierów wartoÊciowych osobom uprawnioskania przez nabywc´ lub zbywc´ odpowiednich nym oraz list´ osób uprawnionych lub zasady zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych jej ustalenia, zawiadomieƒ; e) opinii zarzàdu emitenta uzasadniajàcej wy∏àcze- 10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub nie albo ograniczenie prawa poboru, o której inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handloumów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie wych, albo równowa˝nej opinii wymaganej umowy; przepisami prawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska, 11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, wtym co najmniej wskazanie: f) opinii rady nadzorczej dotyczàcej umowy zsubemitentem, októrej mowa wart. 433 § 5 Kodek- a) osób, do których kierowana jest oferta, su spó∏ek handlowych, albo równowa˝nej opi- b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub nii wymaganej przepisami prawa paƒstwa in- sprzeda˝y, nego ni˝ Rzeczpospolita Polska, c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów g) uchwa∏y walnego zgromadzenia spó∏ki nieb´- oraz terminu zwiàzania zapisem, dàcej spó∏kà publicznà wsprawie upowa˝nienia d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at do zawarcia umowy o rejestracj´ akcji, których oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty dotyczy memorandum, w depozycie papierów w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty wartoÊciowych; niepe∏nej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà osób do uchylenia si´ od skutków prawnych i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, które majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muna rynku regulowanym; szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, 4) okreÊlenie podstawy prawnej ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u parynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub pierów wartoÊciowych, osób uprawnionych do podj´cia decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i fornadp∏aconych kwot, my podj´cia tej decyzji; h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do 5) streszczenie praw iobowiàzków zpapierów wartoskutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- Êciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkoprowadzenia, wych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nieprawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku zwrotu wp∏aconych kwot, dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od 6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym doprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo- ˝e byç dokonane na podstawie memorandum; 12) informacj´, czy emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak rów- 7) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem, doradnie˝ czy w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊred- ców i bieg∏ych rewidentów emitenta; nio, b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie emito- 8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dawanych przez siebie akcji; ne finansowe emitenta, obejmujàce mi´dzy innymi kapitalizacj´ i zobowiàzania, za ostatni rok ob- 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent rotowy, za który emitent sporzàdzi∏ sprawozdanie planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe, których finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowa- finansowe, zbadane przez bieg∏ego rewidenta; nego terminu rozpocz´cia obrotu. 9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka zwiàzanych z emitentem, papierami wartoÊciowymi 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno- i podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym); czeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3—13, nale˝y przedstawiç oddziel- 10) zwi´z∏e przedstawienie: nie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter a) historii emitenta, ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych inb) dzia∏alnoÊci prowadzonej przez emitenta, formacji ∏àcznie. c) akcjonariuszy emitenta posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu; Rozdzia∏ 6 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent Memorandum wymagane w przypadku, planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, zokreÊleniem planowanego tero którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, minu rozpocz´cia obrotu, oraz decyzji dotyczàcych z wy∏àczeniem przypadku, dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu gdy emitentem jest fundusz na tym rynku; 12) informacje dodatkowe, w tym wysokoÊç kapita∏u § 55. 1. W memorandum zamieszcza si´ informazak∏adowego, oraz wskazanie dokumentów korpocje obejmujàce co najmniej: racyjnych emitenta udost´pnionych do wglàdu; 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 13) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zoznaczeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, 2) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzi- do której informacje aktualizujàce memorandum b´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomuni- zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej 14) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie dai poczty elektronicznej, identyfikatorem wed∏ug nych zawartych w memorandum, w okresie jego w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej inumerem we- wa˝noÊci, b´dà udost´pniane do publicznej wiad∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej; domoÊci;

15) wskazanie miejsca udost´pnienia: 1) we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, o których mowa odpowiednio w § 10, 19 albo 41, a) ostatniego udost´pnionego do publicznej wiaw odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej domoÊci prospektu emisyjnego tych papierów serii b´dàcych przedmiotem oferty publicznej; wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciowe 2) wrozdziale „Dane oemisji” przedstawia si´ odpomajàce byç przedmiotem dopuszczenia do obwiednio informacje, októrych mowa odpowiednio rotu na rynku regulowanym, w § 13 ust. 1, § 22 ust. 1 albo w § 45, w odniesieb) okresowych raportów finansowych emitenta, niu do papierów wartoÊciowych danej serii b´dàopublikowanych zgodnie z obowiàzujàcymi cych przedmiotem oferty publicznej. emitenta przepisami o obowiàzkach informacyjnych. 3. Memorandum kolejnych emisji wramach danego programu emisji udost´pnia si´ do publicznej wia- 2. W przypadku gdy memorandum dotyczy ubiedomoÊci nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem subskrypgania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku nieoficji ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, cjalnych notowaƒ gie∏dowych papierów wartoÊciow formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki wych dopuszczonych do obrotu na rynku nieurz´dozosta∏o udost´pnione memorandum programu emisji. wym pozagie∏dowym, na podstawie art. 128 ust. 7 Memorandum kolejnych emisji w ramach danego ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 15 programu emisji zawiera co najmniej nast´pujàce inlit.a, emitent wskazuje ostatnie udost´pnione do puformacje, oile informacje te nie zosta∏y podane wmeblicznej wiadomoÊci memorandum tych papierów morandum programu emisji: wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciowe majàce byç 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku nieoficjalnych notowaƒ gie∏dowych. 2) rating przyznany emitentowi lub papierom warto- Êciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, daty jej Rozdzia∏ 7 przyznania i ostatniej aktualizacji; Program emisji 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto- § 56. 1. Memorandum dotyczàce programu emisji Êciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartow przypadkach, o których mowa w: Êciowe danej emisji emitowane sà w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów 1) art. 7 ust. 2 pkt 2 i3 ustawy — zawiera informacje, wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ich o których mowa odpowiednio w § 9—17 albo ogólnej wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas §18—27, ztym ˝e informacje, októrych mowa od- przeprowadzonych emisji w ramach tego prograpowiednio w § 10 i § 13 ust. 1 albo § 19 i § 22 mu, wtym emisji, dla których termin wymagalnoust.1, nale˝y zamieÊciç w odniesieniu do progra- Êci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty imiejsca publimu emisji; kacji memorandum obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, 2) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy — zawiera informacje, wraz z adresem strony internetowej, na której o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 udost´pnione jest to memorandum; i §47—50, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci, charakteru 4) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie 5) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia do obrotu na rynku regulowanym, ztym ˝e informa- oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpiecje, októrych mowa odpowiednio w§ 41 i45, nale- czenia (gwarantujàcego); ˝y zamieÊciç wodniesieniu do programu emisji; 6) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊcio- 3) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy — zawiera informacje, wych; o których mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, § 45 i §47—50, z tym ˝e informacje, o których mowa 7) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofeodpowiednio w § 41 i 45, nale˝y zamieÊciç w od- rowanych papierów wartoÊciowych oraz terminiesieniu do programu emisji. nów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizo- 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicz- wane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub nów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, termiubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku re- nów ustalania praw do oprocentowania i termigulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, doko- nów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zanywanych na podstawie memorandum dotyczàcego sad wykupu papierów wartoÊciowych, atak˝e waprogramu emisji, jest dana seria papierów wartoÊcio- luty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝- wych emitowanych w ramach programu emisji: ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych;

8) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskryp- 14) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u finansowej imajàtkowej emitenta ijego grupy kaoferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co pita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich najmniej wskazanie: oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Spraa) osób, do których kierowana jest oferta, wozdania finansowe”, wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresoweb) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub go przekazanego zgodnie z obowiàzkami informasprzeda˝y, cyjnymi na danym rynku regulowanym; c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, 15) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji. d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty 4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolejniepe∏nej, nych emisji w ramach danego programu emisji zae) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ mieszcza si´ równie˝ odpowiednio informacje, o któosób do uchylenia si´ od skutków prawnych rych mowa w § 17 albo 50, chyba ˝e wszystkie papiez∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mu- ry wartoÊciowe obj´te programem emisji sà zabezpieszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- czone (gwarantowane), ainformacje, októrych mowa teczne, w § 17 albo 50, zosta∏y ujawnione w memorandum dotyczàcym programu emisji. f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u, g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu Rozdzia∏ 8 nadp∏aconych kwot, h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç Memorandum wymagane w przypadku, do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, przeprowadzenia, w przypadku gdy emitentem jest fundusz i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- § 57. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu cz´Êci: zwrotu wp∏aconych kwot, 1) wst´pu; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 2) rozdzia∏ów: a) „Czynniki ryzyka”, 9) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie ni- b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte niejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towa- w memorandum”, nia zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego c) „Dane o emisji”, wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia; d) „Dane o emitencie”, e) „Dane oosobach zarzàdzajàcych iosobach nad- 10) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom pazorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”, pierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane f) „Sprawozdania finansowe”, z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci g) „Za∏àczniki”. emitenta do wywiàzania si´ zzobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´- wzi´cie jest okreÊlone; § 58. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 11) zasady przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiad- 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ funduszu, a je˝eli fundusz czenie niepieni´˝ne jest przewidziane; jest: 12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami rujàcego; — tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy, b) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ fundu- 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent szu podstawowego; planuje wprowadziç oferowane papiery warto- Êciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem pla- 3) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy nowanego terminu rozpocz´cia obrotu; inwestycyjnych b´dàcego organem funduszu;

4) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ inadzorczych emitenta lub cz∏onków organów ad- (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego; ministracyjnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych b´dàcego organem funduszu, nale˝y po- 5) liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikadaç imi´ inazwisko tej osoby oraz zajmowane statów inwestycyjnych; nowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informatryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej cje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e wiadomoÊci; zgodnie zich najlepszà wiedzà iprzy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, infor- 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie certyfikatów inwestymacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, cyjnych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach rzetelne izgodne ze stanem faktycznym i˝e wmei zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memoranmorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby dum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — wzale˝noÊci od prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym inprzypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialformacje o certyfikatach inwestycyjnych, ich ofernych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´- cie i emitencie; Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie 8) informacj´, ˝e oferta publiczna certyfikatów inwe- z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej stycyjnych nast´puje w trybie, o którym mowa starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zaw art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty za- warte w cz´Êciach memorandum, za które osoby twierdzenia memorandum przez Komisj´; te sà odpowiedzialne, sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. rujàcego oraz subemitentów; § 61. 1. Wrozdziale „Dane oemisji” zamieszcza si´ 10) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum zoznaco najmniej: czeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y za- 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczmieszczone w jego treÊci; nej wartoÊci emitowanych certyfikatów inwestycyjnych; 11) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego 2) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadouzyskane zemisji, wraz zokreÊleniem planowanej moÊci; wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymie- 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych roznionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem mogà ulec zmianie; numeru strony. 3) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone 2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfun- do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem duszami informacje wymienione wust. 1 pkt 4—6 po- wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; daje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu. 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wska- § 59. Wrozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ zaniem: informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szcze- a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dególnoÊci czynników zwiàzanych z przyj´tà politykà in- cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez westycyjnà funduszu oraz czynników ryzyka zwiàza- ofert´ publicznà, nych zinwestowaniem wcertyfikaty inwestycyjne funb) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów duszu. Wprzypadku funduszu zwydzielonymi subfunwartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, zprzyduszami informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza toczeniem jej treÊci; si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu. 5) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwe- § 60. Wrozdziale „Osoby odpowiedzialne za infor- stycyjnych; macje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 6) wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenosze- 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za nia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjinformacje zamieszczone w memorandum lub, je- nych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatko- ˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wych; wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycz- 7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki funduszu nych, w tym cz∏onków organów zarzàdzajàcych co do wyp∏aty dochodów w przysz∏oÊci;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów b) funduszu podstawowego — w przypadku funzwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami duszu powiàzanego; wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; 2) wskazanie czasu trwania funduszu; 9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie zosta∏ utworzony fundusz; umowy; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpi- 10) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papie- sie funduszu do w∏aÊciwego rejestru; rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: 5) dat´ inumer decyzji Komisji oudzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu; a) osób, do których kierowana jest oferta, 6) informacje ootoczeniu, wjakim fundusz prowadzi b) terminów otwarcia i zamkni´cia zapisów, dzia∏alnoÊç, wraz z okreÊleniem jego pozycji na rynku; c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, 7) opis polityki inwestycyjnej, wtym wszczególnoÊci d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at informacje dotyczàce: oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omów oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty wieniem podstawowych zasad funkcjonowania niepe∏nej, i sposobu dzia∏ania funduszu oraz dywersyfikae) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ cji i kryteriów doboru lokat, osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mu- b) dzia∏alnoÊci i polityki inwestycyjnej, w tym inszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- formacje o typach lokat oraz dane dotyczàce teczne, szacunkowego udzia∏u poszczególnych typów lokat, w zakresie: f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u cer- — papierów wartoÊciowych, tyfikatów inwestycyjnych, — wierzytelnoÊci, g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, — udzia∏ów wspó∏kach zograniczonà odpowiedzialnoÊcià, h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- — walut, prowadzenia, — instrumentów pochodnych, w tym niewyi) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- standaryzowanych instrumentów pochoddojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu nych, zwrotu wp∏aconych kwot, — instrumentów rynku pieni´˝nego, j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od — depozytów, przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. — jednostek uczestnictwa, 2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfun- — tytu∏ów uczestnictwa, duszami informacje, o których mowa w ust. 1, podaje — praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci nierusi´ odr´bnie dla emisji certyfikatów zwiàzanych z ka˝- chomoÊci gruntowych oraz budynków ilokadym subfunduszem. li stanowiàcych odr´bne nieruchomoÊci, § 62. 1. W rozdziale „Dane o emitencie” zamiesz- — u˝ytkowania wieczystego, cza si´ co najmniej: — praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci statków 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, siedzib´ iadres fun- morskich, duszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, c) inwestycji o podwy˝szonym ryzyku, z uwzgl´didentyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji stanieniem: kryteriów wyboru przedsi´biorstw, tystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej idenprzewidywanego zaanga˝owania kapita∏owego tyfikacji podatkowej, a je˝eli fundusz zmienia∏ nawposzczególne rodzaje przedsi´biorstw, polityzw´ — równie˝ nazwy u˝ywane poprzednio, atakki funduszu w zakresie zarzàdzania przedsi´- ˝e nazwy: biorstwami, w tym opracowywania strategii a) subfunduszy — w przypadku funduszu z wy- rozwoju przedsi´biorstw, przewidywanych spodzielonymi subfunduszami, sobów zakoƒczenia inwestycji,

d) polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie: a) imi´, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zo- — zaciàgania po˝yczek na cele funduszu, stali powo∏ani, — udzielania po˝yczek, b) istotne informacje o wykszta∏ceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wczeÊniej stanowiskach, — udzielania gwarancji, c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci — emisji obligacji, funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych e) struktury portfela inwestycyjnego ze wzgl´du osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwina p∏ynnoÊç inwestycji, dacji, f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu d) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàw uj´ciu bran˝owym i geograficznym, z okreÊdzajàcej lub nadzorujàcej zamieszczonym wReleniem bran˝ irejonów geograficznych najistotjestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzoniejszych zpunktu widzenia polityki inwestycyjnym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie nej funduszu, oraz dane dotyczàce procentowedo równowa˝nego mu rejestru prowadzonego go udzia∏u poszczególnych bran˝ w aktywach na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego funduszu, ni˝ Rzeczpospolita Polska, g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych e) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyj- lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy pranych i wzajemnych powiàzaƒ pomi´dzy po- wa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na szczególnymi szczeblami zarzàdzania, w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnih) podstawowych zasad organizacji zarzàdzania ka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒposzczególnymi cz´Êciami portfela inwestycyj- stwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszenego; niu oraz oskazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia- 8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, wktó- ∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. rych okreÊlone sà stosowane przez fundusz zasady 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych imetody wyceny aktywów funduszu; lub o równowa˝nych zdarzeniach, które mia∏y miejsce na podstawie przepisów prawa paƒstwa 9) informacj´ o utworzeniu rady lub zgromadzenia innego ni˝ Rzeczpospolita Polska, inwestorów oraz o ich kompetencjach wynikajàcych ze statutu funduszu lub ustawy ofunduszach; f) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych wokresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywil- 10) informacj´ na temat poprzednich emisji certyfika- nych, karnych, administracyjnych i karno-skartów inwestycyjnych, ze wskazaniem: bowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik a) liczby i ∏àcznej wartoÊci wyemitowanych certytych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie fikatów inwestycyjnych, dla dzia∏alnoÊci emitenta; b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi; 2) dane ostrukturze w∏asnoÊci towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem. 11) informacje odepozytariuszu, obejmujàce firm´ (nazw´), siedzib´ iadres depozytariusza, wraz znume- § 64. 1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zarami telekomunikacyjnymi, oraz imi´ i nazwisko mieszcza si´ nast´pujàce informacje: cz∏onka zarzàdu odpowiedzialnego za dzia∏alnoÊç wzakresie pe∏nienia funkcji depozytariusza. 1) opublikowane sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porów- 2. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami nywalne, sporzàdzone zgodnie zprzepisami rozpoinformacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje si´ rzàdzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkoodr´bnie dla ka˝dego subfunduszu. woÊci funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami 3. Je˝eli emitentem jest fundusz powiàzany, infor- zawodowymi, awprzypadku funduszu zwydzielomacje, októrych mowa wust. 1 pkt 7, podaje si´ rów- nymi subfunduszami — opublikowane po∏àczone nie˝ o funduszu podstawowym. sprawozdanie finansowe funduszu zwydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe § 63. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych subfunduszy za ostatni rok obrotowy, obejmujàce i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” dane porównywalne, sporzàdzone zgodnie z przezamieszcza si´ co najmniej: pisami rozporzàdzenia wsprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych oraz 1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób emi- zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami tenta: inormami zawodowymi;

2) w przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç 4) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprakrócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest wozdania finansowego o badanych sprawozdaprzedstawienie sprawozdania finansowego, októ- niach finansowych lub skonsolidowanych sprarym mowa w pkt 1, a jego prawnym poprzedni- wozdaniach finansowych, o których mowa kiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi∏a zmia- w pkt1—3. na formy prawnej (przekszta∏cenie) — sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu 4. Emitent b´dàcy funduszem albo instytucjà za okres nieobj´ty sprawozdaniem finansowym wspólnego inwestowania z siedzibà za granicà mo˝e funduszu, sporzàdzone zgodnie z przepisami roz- sporzàdzaç sprawozdania finansowe oraz dane poporzàdzenia w sprawie szczególnych zasad ra- równawcze zgodnie z MSR. chunkowoÊci funduszy inwestycyjnych oraz zba- 5. W przypadku stosowania przez emitenta b´dàdane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i norcego funduszem MSR do sporzàdzania sprawozdaƒ mami zawodowymi; finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone zgodnie z przepi- 3) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprasami rozporzàdzenia w sprawie szczególnych zasad wozdaƒ finansowych, w której stwierdza si´, ˝e rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych. W takim sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalprzypadku w memorandum powinny zostaç zamieszne, o których mowa w pkt 1 i 2, sà prawid∏owe, czone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmurzetelne ijasne oraz otym, ˝e wskazane tam dane jàce okres obj´ty sprawozdaniem finansowym, spoporównywalne sà sporzàdzone zgodnie z obowiàrzàdzone zgodnie zprzepisami rozporzàdzenia wsprazujàcymi przepisami prawa; wie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogà byç sporzà- 4) wskazanie miejsca, gdzie mo˝na zapoznaç si´ ze dzone zgodnie z MSR, je˝eli fundusz tak postanowi. sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe. § 65. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: 2. W przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ spra- 2) ujednolicony aktualny tekst statutu funduszu oraz wozdania finansowe oraz dane porównywalne, wroztreÊç og∏oszonych zmian statutu, które jeszcze nie dziale niniejszym zamieszcza si´ sprawozdania finanwesz∏y w˝ycie, wraz zterminem ich wejÊcia w˝ysowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejecie; stracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 2. 3) definicje i objaÊnienia skrótów. 3. W przypadku emitenta b´dàcego instytucjà wspólnego inwestowania z siedzibà za granicà w roz- Rozdzia∏ 9 dziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´: Memorandum wymagane w przypadku, 1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8 ustawy, za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane poróww przypadku gdy emitentem jest fundusz nawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodo- § 66. W memorandum zamieszcza si´ informacje wymi; obejmujàce co najmniej: 2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony insporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcy- ternetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest: mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàa) funduszem z wydzielonymi subfunduszami cymi przepisami i normami zawodowymi; — tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy, 3) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç b) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ fundukrócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest szu podstawowego; przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 3) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym po- inwestycyjnych b´dàcego organem funduszu, liczprzednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi- b´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów ∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) — spra- inwestycyjnych; wozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników 4) okreÊlenie podstawy prawnej ubiegania si´ o doemitenta za okres nieobj´ty sprawozdaniem finan- puszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na sowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem fi- rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub nansowym emitenta, sporzàdzone zgodnie z obo- osób uprawnionych do podj´cia decyzji o ubiegawiàzujàcymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie niu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodo- do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i forwymi; my podj´cia tej decyzji;

5) streszczenie praw iobowiàzków zpapierów warto- 13) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zozna- Êciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatko- czeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, wych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, do której informacje aktualizujàce memorandum a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub 14) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie dazbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku nych zawartych w memorandum, w okresie jego dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ; wa˝noÊci, b´dà udost´pniane do publicznej wia- 6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym do- domoÊci; puszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo- 15) wskazanie miejsca udost´pnienia: ˝e byç dokonane na podstawie memorandum; a) ostatniego udost´pnionego do publicznej wia- 7) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem, dorad- domoÊci prospektu emisyjnego tych papierów ców i bieg∏ych rewidentów emitenta; wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciowe 8) wybrane dane finansowe funduszu, obejmujàce majàce byç przedmiotem dopuszczenia do obmi´dzy innymi wartoÊç aktywów, wartoÊç aktyrotu na rynku regulowanym, wów netto, zobowiàzania i wynik z operacji za b) okresowych raportów finansowych emitenta, ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporzàdzi∏ opublikowanych zgodnie zobowiàzujàcymi emisprawozdanie finansowe, zbadane przez bieg∏ego tenta przepisami oobowiàzkach informacyjnych. rewidenta; 9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka zwiàza- Rozdzia∏ 10 nych z emitentem i papierami wartoÊciowymi; Przepisy przejÊciowe i koƒcowe 10) zwi´z∏e przedstawienie: § 67. Do spraw wszcz´tych i niezakoƒczonych a) historii emitenta, przed dniem wejÊcia w ˝ycie niniejszego rozporzàdzeb) dzia∏alnoÊci prowadzonej przez emitenta, nia stosuje si´ przepisy dotychczasowe. c) informacj´ o akcjonariuszach posiadajàcych § 68. Traci moc rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 26 paêdziernika 2005 r. w sprawie szczegó∏obezpoÊrednio lub poÊrednio co najmniej 5 % wych warunków, jakim powinno odpowiadaç memoogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzerandum informacyjne, októrym mowa wart. 39 ust. 1 niu towarzystwa b´dàcego organem funduszu; oraz art. 42 ust. 1 ustawy oofercie publicznej iwarun- 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent kach wprowadzania instrumentów finansowych do planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospó∏kach puwtórnego obrotu, zokreÊleniem planowanego ter- blicznych (Dz. U. Nr 218, poz. 1844). minu rozpocz´cia obrotu, oraz decyzji dotyczàcych § 69. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu 14 dni od dnia og∏oszenia. na tym rynku; 12) informacje dodatkowe; Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska 917 ROZPORZÑDZENIE MINISTRA ROLNICTWA I ROZWOJU WSI1) z dnia 3 lipca 2007 r. w sprawie wysokoÊci i sposobu pobierania op∏at zwiàzanych z identyfikacjà i rejestracjà konia, wydaniem i dor´czeniem paszportu konia lub jego duplikatu i op∏at za czynnoÊci zwiàzane z wydawaniem i dor´czaniem paszportów byd∏a lub ich duplikatów