Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 3 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

W rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia wiàzki cz∏onka zarzàdu, skarbnika, se- 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegó∏owych warunków,g kretarza jednostki, kuratora, cz∏onka za- jakim powinno odpowiadaç memorandum informa- rzàdu komisarycznego, likwidatora lub cyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wpro- funkcji cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub wadzania instrumentów finansowych do zorganizo- sekretarza tej jednostki — w przypadku wanego systemu obrotu oraz ospó∏kach publiczn.ych emitenta b´dàcego jednostkà samorzà- (Dz. U. Nr 132, poz. 916) wprowadza si´ nast´pujàce du terytorialnego, zmiany: l c) ministra lub inne osoby, wktórych kom- 1) w§ 2 wust. 1: petencjach le˝y podejmowanie decyzji c lub nadzór nad realizacjà wype∏niania a) pkt 7 otrzymuje brzmienie: zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowa- „7) rozporzàdzeniu w sprawie szczególnych za- nych przez dane paƒstwo papierów war- sad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych toÊciowych, — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Mini- r stra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏al- wsprawie szczególnych zasad rachunkowoÊ- noÊç funduszu, w szczególnoÊci na de- ci funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 249, cyzje inwestycyjne, w tym: cz∏onka za-. poz. 1859);”, rzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏on- ka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏on- b) uchyla si´ pkt 9, w ka zarzàdu komisarycznego lub proku- c) pkt 12—15 otrzymujà brzmienie: renta towarzystwa funduszy inwestycyj- nych zarzàdzajàcego funduszem, likwi- „12) jednostce dominujàcej — rozumie si´ datora, osoby podejmujàce decyzje in- przez to jednostk´ dominujàcà w rozumie- westycyjne, tak˝e na podstawie zlecenia niu ustawy orachunkowoÊci, awprzypad- zarzàdzania portfelem inwestycyjnym ku emitentów z siedzibà poza terytorium funduszu lub jego cz´Êcià, oraz cz∏on- wRzeczypospolitej Polskiej — w rozumieniu ków zarzàdu lub osoby pe∏niàce obo- obowiàzujàcych ich przepisów orachunko- wiàzki cz∏onka zarzàdu podmiotów, woÊci; októrych mowa wart. 46 ust. 1—3 usta- 13) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to wy o funduszach — w przypadku emi- grup´ kapita∏owà wrozumieniu obowiàzu- tenta b´dàcego funduszem; jàcych emitenta przepisów o rachunko- 15) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez wwoÊci; to: 14) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to: a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewizyjnej, osob´ wchodzàcà w sk∏ad a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzà- organu administrujàcego lub cz∏onka in- dzanie emitentem, a w szczególnoÊci: nego organu, powo∏anego wpodmiocie cz∏onka zarzàdu, osob´ wchodzàcà w celu nadzorowania jego prawid∏owe- w sk∏ad organu administrujàcego, oso- go dzia∏ania — w przypadku emitenta b´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, b´dàcego przedsi´biorcà, ——————— b) przewodniczàcego rady jednostki lub 1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà — instytucje finansowe, napodstawie § 1 ust. 2 pkt 3 roz- funkcji przewodniczàcego rady tej jed- porzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada 2007 r. wsprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Mini- nostki — wprzypadku emitenta b´dàce- stra Finansów (Dz. U. Nr 216, poz. 1592). go jednostkà samorzàdu terytorialnego,</td></tr><tr><td>——————— 1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej — instytucje finansowe, napodstawie § 1 ust. 2 pkt 3 roz- porzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 listopada 2007 r. wsprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Mini- stra Finansów (Dz. U. Nr 216, poz. 1592).</td></tr></tbody></table></div>

l c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji pafunduszy inwestycyjnych zarzàdzajàce- pierów wartoÊciowych, z przytoczeniem p go emitentem — w przypadku emitenta jej treÊci;”, b´dàcego funduszem;”, b) uchyla si´ pkt 3, d) uchyla si´ pkt 23; c) wpkt 5 lit. botrzymuje brzmienie: „b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu 2) uchyla si´ rozdzia∏y 2 i3;. oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmio- 3) tytu∏ rozdzia∏u 4 otrzymuje brzmienie: tu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcegvo), z omówieniem istotnych postano- „Memorandum wymagane w przypadku, o któ- wieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zarym mowa wart. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy, zwy∏àcze- bezpieczenia — wprzypadku gdy wierzytelniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz”; noÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà ban- 4) w§ 41 pkt 8 otrzymuje brzmienie: okowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ „8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym publicznà rozumianà jako instytucja b´dàca oferta publiczna mo˝e byç prowadzona na osobà prawnà o charakterze publicznym podstawie memorandum, oraz wskazanie daty ustanowiona na mocy mi´dzynarodowego zatwierdzenia memorandum przez Komisj´;”; gtraktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi 5) w§ 44 wust. 1: paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub wi´cej paƒstw cz∏onkowskich;”, a) pkt 2—5 otrzymujà brzmienie: d) wpkt 17 lit. iotrzymuje brzmienie: „2) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç „i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu albo wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okre.Êle- niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu niem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊ- iterminu zwrotu wp∏aconych kwot,”; leniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie l przeznaczona na ka˝dy z wymienionych ce- 7) w§ 48: lów, oraz wskazaniem, czy ce c le emisji mogà a) wust. 1 pkt 1 i2 otrzymujà brzmienie: ulec zmianie; „1) sprawozdanie finansowe emitenta za 3) ∏àczne i w podziale na tytu∏y okreÊlenie ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacun- sporzàdzone, obejmujàce dane porówkowych kosztów emisji; nawcze, sporzàdzone zgodnie zprzepisami r obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papiezgodnie z obowiàzujàcymi przepisami rów wartoÊciowych, ze wskazaniem: i normami zawodowymi; a) organu lub osób.uprawnionych do podj´- 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe cia decyzji o emisji papierów wartoÊciogrupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obwych, w rotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzone, b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji pa- obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone pierów wartoÊciowych, z przytoczeniem zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emijej treÊci; tenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami inormami zawodowymi;”, 5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez do- b) uchyla si´ ust. 2; wtychczasowych akcjonariuszy oraz okreÊle- 8) w§ 50: nie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa;”, a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: b) pkt 7 otrzymuje brzmienie: „1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç „7) wskazanie praw z oferowanych papierów informacje opodmiocie udzielajàcym zabezwartoÊciowych, sposobu oraz podmiotów w pieczenia (gwarantujàcym), wzakresie wskauczestniczàcych w ich realizacji, w tym wyzanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49, p∏aty przez emitenta Êwiadczeƒ pieni´˝- oraz skonsolidowane sprawozdanie finansonych, a tak˝e zakresu odpowiedzialnoÊci we lub odpowiednio sprawozdanie finansotych podmiotów wobec nabywców oraz we podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia emitenta;”; (gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzone, obejmujàce 6) w§ 45: dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie a) pkt 2 otrzymuje brzmienie: z przepisami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepi- „2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papiesami inormami zawodowymi, wraz zopinià rów wartoÊciowych, ze wskazaniem: podmiotu uprawnionego do badania sprawoa) organu lub osób uprawnionych do podj´- zdaƒ finansowych o badanym skonsolidocia decyzji o emisji papierów wartoÊcio- wanym sprawozdaniu finansowym lub sprawych, wozdaniu finansowym.”,

l b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: chyba ˝e wszystkie papiery wartoÊciowe obj´te programem emisji sà zabezpieczone „3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, w za- p (gwarantowane), a informacje, o których kresie odnoszàcym si´ do skonsolidowanemowa w § 50, zosta∏y ujawnione w memogo sprawozdania finansowego lub spraworandum dotyczàcym programu emisji.”; zdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym 12) w§ 58 wust. 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie: zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Euro-. pejski Bank Centralny, bank centralny paƒ- „8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym stwa cz∏onkowskiego lub instytucja b´dàcà oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych osobà prawnà o charakterze publicznym mo˝e bvyç prowadzona na podstawie memoustanowiona na mocy mi´dzynarodowego randum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia traktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi memorandum przez Komisj´;”; paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub wi´cej paƒstw cz∏onkowskich (mi´dzynaro- 13) w§ 64: o dowa instytucja publiczna).”; a) wust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie: 9) uchyla si´ § 51; „1) sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, za który zosta∏o ono 10) w§ 54 wust. 1: sporzàdzone, obejmujàce dane porównawa) pkt 5 otrzymuje brzmienie: gcze, sporzàdzone zgodnie zprzepisami rozporzàdzenia wsprawie szczególnych zasad „5) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych rów wartoÊciowych, ze wskazaniem orgaoraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi nu lub osób uprawnionych do podj´cia deprzepisami i normami zawodowymi, cyzji o emisji papierów wartoÊciowych lub.a w przypadku funduszu z wydzielonymi ubiegania si´ oich dopuszczenie do obrotu subfunduszami — po∏àczone sprawozdanie na rynku regulowanym oraz daty i formy finansowe funduszu z wydzielonymi subpodj´cia tej decyzji;”, l funduszami oraz sprawozdania jednostkob) pkt 12 otrzymuje brzmienie: we subfunduszy za ostatni rok obrotowy, c za który zosta∏y one sporzàdzone, obejmu- „12) informacj´, czy emitent b´dzie udziela∏ pojàce dane porównawcze, sporzàdzone ˝yczek, dokonywa∏ zaliczkowych wyp∏at, zgodnie z przepisami rozporzàdzenia ustanawia∏ zabezpieczenia, jak równie˝ czy w sprawie szczególnych zasad rachunkow innej formie, bezpoÊrednio lub poÊredr woÊci funduszy inwestycyjnych oraz zbanio, b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie dane zgodnie zobowiàzujàcymi przepisami emitowanych przez siebie akcji;”; i normami zawodowymi;”, 11) w§ 56:. b) wust. 3 pkt 1 i2 otrzymujà brzmienie: a) ust. 1 i2 otrzymujà brzmienie: „1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatw ni rok obrotowy, za który zosta∏o ono spo- „1. Memorandum dotyczàce programu emisji rzàdzone, obejmujàce dane porównawcze, wprzypadku, októrym mowa wart. 7 ust. 3 sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàpkt 6 ustawy, zawiera informacje, o których zujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie mowa w § 41, § 42 ust. 2, § 43, 45 i 47—50, zobowiàzujàcymi przepisami inormami zaz tym ˝e informacje, o których mowa odpowodowymi; wiednio w § 41 i 45, nale˝y zamieÊciç w odwniesieniu do programu emisji. 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie me- obrotowy, za który zosta∏o ono sporzàdzomorandum dotyczàcego programu emisji ne, obejmujàce dane porównawcze, sporzàjest dana seria papierów wartoÊciowych dzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcyemitowanych w ramach programu emisji, mi emitenta oraz zbadane zgodnie z obow odniesieniu do tych papierów wartoÊcio- wiàzujàcymi przepisami inormami zawodow wych zamieszcza si´: wymi;”. 1) we wst´pie — informacje, o których mo-

Do post´powaƒ wszcz´tych iniezakoƒczonych wa w§ 41; przed dniem wejÊcia w˝ycie niniejszego rozporzàdze- 2) w rozdziale „Dane o emisji” — informa- nia stosuje si´ przepisy dotychczasowe. cje, októrych mowa w§ 45.”,

Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie b) ust. 4 otrzymuje brzmienie: 14 dni od dnia og∏oszenia. „4. Wmemorandum kolejnych emisji wramach danego programu emisji zamieszcza si´ równie˝ informacje, októrych mowa w§ 50, Minister Finansów: wz. E. Suchocka-Roguska