Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

1) po § 7c dodaje si´ § 7d w brzmieniu: 2. Przepis ust. 1 stosuje si´ pod warunkiem, ˝e: „§ 7d. 1. Obni˝onà do wysokoÊci 0 % stawk´ podatku stosuje si´ równie˝ do dostawy: 1) towary przeznaczone sà do odprzeda- ˝y w sk∏adzie celnym podatnikowi, 1) towarów w sk∏adzie celnym, wprowao którym mowa w art. 15 ustawy; dzonych do sk∏adu celnego zterytorium paƒstwa cz∏onkowskiego innego ni˝ te- 2) towary znajdujà si´ pod dozorem celrytorium kraju; nym i zosta∏y uj´te w ewidencji towarowej, prowadzonej zgodnie z odr´b- 2) towarów obj´tych procedurà sk∏adu celnymi przepisami; nego. 3) podatnik z∏o˝y najpóêniej w terminie 2. Przepis ust. 1 stosuje si´ pod warunkiem, ˝e: okreÊlonym do z∏o˝enia deklaracji po- 1) dostawy towarów dokonuje si´ dla po- datkowej sk∏adanej za okres, w któdatnika, októrym mowa wart. 15 ustawy; rym powsta∏ obowiàzek podatkowy od wewnàtrzwspólnotowego nabycia 2) towary znajdujà si´ pod dozorem celtowarów, do których ma zastosowanym i sà uj´te w ewidencji towarowej, nie ust. 1, informacj´ o skorzystaniu prowadzonej zgodnie zodr´bnymi przeze zwolnienia od podatku; informacja pisami; powinna okreÊlaç wartoÊç towarów 3) towary, inne ni˝ obj´te procedurà sk∏a- obj´tych tym zwolnieniem.”. du celnego, nie sà wwyniku tej dostawy lub po dokonaniu tej dostawy, wypro- § 2. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie z dniem wadzane ze sk∏adu celnego.”; 1 stycznia 2006 r. 2) po § 11a dodaje si´ § 11b w brzmieniu: „§ 11b. 1. Zwalnia si´ od podatku wewnàtrzwspólnotowe nabycie towarów wprowadzanych do sk∏adu celnego. Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska 1844 ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1) z dnia 26 paêdziernika 2005 r. w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych

chunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagra- c) ministra lub inne osoby, w których kompetennicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich cjach le˝y podejmowanie decyzji lub nadzór przepisów o rachunkowoÊci; nad realizacjà wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez inne paƒstwo pa- 19) jednostce zale˝nej — rozumie si´ przez to jednost- pierów wartoÊciowych, k´ zale˝nà wrozumieniu ustawy orachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w ro- d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç zumieniu obowiàzujàcych ich przepisów orachun- emitenta, w szczególnoÊci na decyzje inwestykowoÊci; cyjne, w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kurato- 20) jednostce wspó∏zale˝nej — rozumie si´ przez to ra, cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokujednostk´ wspó∏zale˝nà w rozumieniu ustawy renta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zao rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów za- rzàdzajàcego emitentem, likwidatora, a tak˝e granicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich osoby podejmujàce decyzje inwestycyjne na przepisów o rachunkowoÊci; podstawie zlecenia zarzàdzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego cz´Êcià, w przy- 21) jednostce stowarzyszonej — rozumie si´ przez to padku, októrym mowa wart. 46 ust. 1—3 ustajednostk´ stowarzyszonà w rozumieniu ustawy wy o funduszach — w przypadku gdy emitemo rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zatem jest fundusz; granicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci; 27) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez to: 22) jednostkach podporzàdkowanych — rozumie si´ a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewiprzez to jednostki podporzàdkowane w rozumie- zyjnej lub cz∏onka innego, okreÊlonego przepiniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emi- sami prawa, organu tego podmiotu, uprawniotentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzu- nego do nadzorowania prawid∏owoÊci jego jàcych ich przepisów o rachunkowoÊci; dzia∏ania — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca, 23) jednostkach powiàzanych — rozumie si´ przez to b) przewodniczàcego rady jednostki — wprzypadjednostki powiàzane w rozumieniu ustawy o raku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu techunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagrarytorialnego, awprzypadku gdy emitentem jest nicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci; zagraniczna jednostka terytorialna — osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji prze- 24) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to grup´ wodniczàcego rady tej jednostki, kapita∏owà w rozumieniu ustawy o rachunkowoc) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa funduszy Êci, a w przypadku emitentów zagranicznych — inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem — wrozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów oraw przypadku gdy emitentem jest fundusz; chunkowoÊci; 28) przekazywaniu raportu lub informacji, udost´pnie- 25) instytucji kredytowej — rozumie si´ przez to instyniu raportu lub informacji — rozumie si´ przez to tucj´ kredytowà wrozumieniu ustawy Prawo banprzekazywanie informacji do publicznej wiadomokowe; Êci, na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy; 26) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to: 29) raporcie bie˝àcym — rozumie si´ przez to raport a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie bie˝àcy w rozumieniu rozporzàdzenia o raportach emitentem, a w szczególnoÊci: cz∏onka zarzàdu, bie˝àcych i okresowych lub informacje przekazyosob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, pro- wane zgodne z obowiàzkami informacyjnymi na kurenta, syndyka i zast´pc´ syndyka, kuratora, rynku regulowanym innym ni˝ rynek oficjalnych cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora, notowaƒ gie∏dowych; nadzorc´ sàdowego i zast´pc´ nadzorcy sàdowego, zarzàdc´ przymusowego i zast´pc´ za- 30) raporcie okresowym — rozumie si´ przez to raport rzàdcy przymusowego, cz∏onka izast´pc´ cz∏on- okresowy w rozumieniu rozporzàdzenia o raporka rady wierzycieli oraz pe∏nomocnika cz∏onka tach bie˝àcych i okresowych lub informacje przeizast´pcy cz∏onka rady wierzycieli — wprzypad- kazywane zgodne z obowiàzkami informacyjnymi ku gdy emitentem jest przedsi´biorca, na rynku regulowanym innym ni˝ rynek oficjalnych notowaƒ gie∏dowych; b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza jed- 31) sprawozdaniu finansowym — rozumie si´ przez to nostki, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu sprawozdanie finansowe, sporzàdzone zgodnie komisarycznego, likwidatora — w przypadku z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci gdy emitentem jest jednostka samorzàdu tery- iujawniajàce dane zgodnie zwymogami rozporzàtorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest dzenia, w zakresie wskazanym, je˝eli sprawozdazagraniczna jednostka terytorialna — osob´ nia finansowe sporzàdzane sà zgodnie z polskimi pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji cz∏onka zasadami rachunkowoÊci, odpowiednio w rozpozarzàdu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki, rzàdzeniu o sprawozdaniach finansowych w pro-

§ 3. 1. Memorandum powinno zawieraç prawdzi- wykaz danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci, we, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i in- z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci. nych wskazanych wrozporzàdzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych memoran- § 6. 1. Wprzypadku gdy informacje przedstawione dum papierach wartoÊciowych i zasadach ich ofero- wmemorandum sà podawane winnej walucie ni˝ z∏owania lub ubiegania si´ oich dopuszczenie do obrotu ty lub euro, emitent ma obowiàzek: na rynku regulowanym. Informacje zawarte w memorandum powinny byç przedstawione w sposób umo˝- 1) wskazania w rozdziale „Podsumowanie i czynniki liwiajàcy inwestorom ocen´ wp∏ywu tych informacji ryzyka” Êrednich kursów wymiany tej waluty, na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà ifinansowà emi- w okresach obj´tych skonsolidowanym sprawoztenta. Wprzypadku gdy specyfika opisywanych wme- daniem finansowym i sprawozdaniem finansomorandum danych wymaga podania dodatkowych in- wym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku formacji, gwarantujàcych ich prawdziwy, rzetelny do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy ikompletny obraz, emitent jest obowiàzany zamieÊciç Bank Polski, a w szczególnoÊci: te informacje w treÊci memorandum. a) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu, 2. W przypadku gdy przepisy rozporzàdzenia wymagajà zamieszczenia w memorandum lub emitent b) kursu Êredniego wka˝dym okresie, obliczonego postanowi∏ zamieÊciç wmemorandum informacje do- jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàtyczàce grupy kapita∏owej, w memorandum nale˝y cych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w darównie˝ zamieÊciç odpowiednie informacje dotyczàce nym okresie, awuzasadnionych przypadkach — jednostek stowarzyszonych oraz jednostek wspó∏za- obliczonego jako Êrednia arytmetyczna kursów le˝nych b´dàcych spó∏kami handlowymi, których obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego okresu dzia∏alnoÊç jest istotna z punktu widzenia dzia∏alnoÊci iostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego, emitenta lub jego grupy kapita∏owej. c) najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym § 4. 1. Memorandum powinno byç napisane j´zy- okresie kiem zrozumia∏ym dla inwestorów. W memorandum — zgodnie z za∏àcznikiem nr 1 do rozporzàdzenia; nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ technicznych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia. 2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdaƒ finansowych na z∏ote i euro. 2. Stosowanie skrótów wtreÊci memorandum jest dopuszczalne, je˝eli sà one powszechnie stosowane 2. Przeliczeƒ, o których mowa w ust. 1, dokonuje w j´zyku polskim albo sà pisane wielkà literà oraz zosi´ zgodnie z nast´pujàcymi zasadami: sta∏y zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za- ∏àczniki” jako ostatni punkt tego rozdzia∏u. 1) poszczególne pozycje bilansu przelicza si´ na z∏ote ieuro wed∏ug Êredniego kursu obowiàzujàcego na 3. Wyst´pujàce w treÊci memorandum sformu∏odany dzieƒ bilansowy, ustalonego dla danej waluwania zawodowe (profesjonalne), które mogà byç niety przez Narodowy Bank Polski; jasne dla nabywców papierów wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub 2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zrynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane przelicza si´ na z∏ote i euro wed∏ug kursu stanozgodnie z ust. 1. wiàcego Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów na dzieƒ koƒczàcy ka˝dy miesiàc roku obrotowe- § 5. 1. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç mego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy morandum zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci okreÊlo- Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach — nej w rozporzàdzeniu, chyba ˝e emitent lub wprowawed∏ug kursu stanowiàcego Êrednià arytmetycznà dzajàcy postanowi samodzielnie okreÊliç kolejnoÊç Êrednich kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ prezentacji wymaganych informacji. danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprze- 2. W przypadku gdy kolejnoÊç przedstawienia in- dzajàcego. formacji nie pokrywa si´ z kolejnoÊcià przewidzianà wrozporzàdzeniu, Komisja Papierów WartoÊciowych i Rozdzia∏ 2 Gie∏d, zwana dalej „Komisjà”, mo˝e ˝àdaç od emitenta lub wprowadzajàcego przedstawienia wykazu ode- Memorandum informacyjne wymagane w przypads∏aƒ wcelu weryfikacji treÊci memorandum. Wykaz ta- ku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy ki powinien wskazywaç strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymaga- § 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania ne przez rozporzàdzenie. si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏o- 3. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych infor- wym przez jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalmacji nie ma zastosowania ze wzgl´du na specyfik´ nych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sapodmiotu lub inne uzasadnione okolicznoÊci, emitent morzàdu terytorialnego, stosuje si´ przepisy § 9—22. lub wprowadzajàcy do∏àcza do memorandum, za∏àczonego do zawiadomienia, o którym mowa w art. 38 § 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy, sk∏adanego do Komisji, si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏o- piery wartoÊciowe oferowane i b´dàce przedmiowym przez paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpo- tem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na spolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank cen- rynku regulowanym; tralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowe instytucje publiczne, których cz∏onkiem jest co naj- 5) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajàmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, stosuje si´ przepi- cego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazasy § 23—34. niem zabezpieczenia; 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów § 9. W przypadku oferowania w ofercie publicznej wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w zapapierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopusz- ∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej czenie do obrotu na rynku regulowanym papierów ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do puwartoÊciowych przez jednostk´ w∏adz regionalnych blicznej wiadomoÊci; lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, memorandum in- 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji formacyjne sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskaza- 1) wst´pu; niem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprze- 2) rozdzia∏ów: da˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, 8) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ze w memorandum”, wskazaniem tego rynku, ujawnieniem liczby, roc) „Dane o emisji”, dzaju, jednostkowej wartoÊci nominalnej, oznaczenia emisji papierów wartoÊciowych i ich kodu, d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”, oraz czy i kiedy papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, zoznaczee) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, niem tego rynku i planowanego terminu dopuszf) „Dane oosobach zarzàdzajàcych, osobach nad- czenia do obrotu; zorujàcych”, 9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz g) „Sprawozdania finansowe”, zokreÊleniem miejsca zamieszczenia wmemorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis; h) „Informacje dodatkowe”, i) „Za∏àczniki”; 10) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie § 10. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, za- zzasadami okreÊlonymi wmemorandum, jak rówmieszcza si´: nie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià- ˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazao papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; niem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych memorandum; 11) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony inpapierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zaternetowej emitenta; wiadomienia, októrym mowa wart. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji za- 3) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà wiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, ofeztym emitent nie wyst´powa∏ ozatwierdzenie merowanych poprzez ofert´ publicznà lub b´dàcych morandum przez Komisj´; przedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji 4) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z paobligacji, banku reprezentanta; pierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubie- 13) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zoznagania si´ odopuszczenie do obrotu na rynku regu- czeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, lowanym, terminów, od których prawa te przys∏u- do której informacje aktualizujàce memorandum gujà, oraz terminów, od których obowiàzki powin- zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; ny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od 14) wprzypadku oferowania papierów wartoÊciowych których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów wramach oferty publicznej lub ubiegania si´ odoustalania praw do oprocentowania, terminów wy- puszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na p∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wy- rynku regulowanym przez podmiot, którego inne kupu papierów wartoÊciowych, zpodzia∏em na pa- papiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà

przedmiotem obrotu na rynku regulowanym — rytetów w realizacji celów emisji oraz wskazawskazanie raportów okresowych, które zosta∏y niem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, zokreÊlew∏àczone do memorandum, z oznaczeniem termi- niem organu emitenta lub osób posiadajàcych nu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz uprawnienia do zmiany celów emisji; miejsca ich udost´pnienia; 5) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych; 15) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych me- 6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe sà zabezpiemorandum iinne wskazane dokumenty b´dà udoczone. st´pnione publicznie; 16) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie da- § 12. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za innych zawartych w memorandum, w okresie jego formacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiado- ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych moÊci; za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏asnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzial- 17) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych roz- noÊci, z przedstawieniem: dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. 1) w przypadku emitenta: a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz 2. Wprzypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedznumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telemiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego faks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strolub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ oich dopuszczeny internetowej), nie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczw ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (fir- nych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, m´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zac) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodmieszkania) tego wprowadzajàcego. powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w me- 3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijado obrotu na rynku regulowanym papierów wartojà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których Êciowych o charakterze nieudzia∏owym nie jest po∏àujawnienie w memorandum jest wymagane czone zprzeprowadzeniem publicznej oferty, we wst´- przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najleppie nie zamieszcza si´ informacji, o których mowa szà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawniow ust. 1 pkt 6 i 7. nymi w memorandum, istotne zobowiàzania § 11. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzy- emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyka” zamieszcza si´: wrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane 1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emiten- przez niego wyniki finansowe; cie; 2) w przypadku wprowadzajàcego: 2) wybrane dane finansowe dotyczàce emitenta, dla a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby ka˝dego roku bud˝etowego osobno, za okres, za i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàktóry zosta∏o sporzàdzone ostatnie sprawozdanie cego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi finansowe, i porównywalne dane, zamieszczone (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej w memorandum, obejmujàce co najmniej: i g∏ównej strony internetowej), a) dochody jednostki, b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczb) zobowiàzania jednostki, w tym zobowiàzania nych dzia∏ajàcych wimieniu wprowadzajàcego, krótkoterminowe; c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fi- 3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emiemitowanym przez niego papierom wartoÊcio- tentem i podmiotem udzielajàcym zabezpieczewym, ze wskazaniem: nia (gwarantujàcym), a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która prze- d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodprowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowa- powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, nych papierów wartoÊciowych, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijab) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu, jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których a tak˝e miejsca przyznanej oceny w skali ocen, ujawnienie w memorandum jest wymagane c) daty przyznania oceny; przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnio- 4) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, nymi w memorandum, istotne zobowiàzania których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyz emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych prio- wrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, ma-

jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane sowych zosta∏ wybrany zgodnie zprzepisami praprzez niego wyniki finansowe; wa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki do wyra- ˝enia bezstronnej iniezale˝nej opinii obadaniu, 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie: f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych wlit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoa) nazwy (firmy) lub imienia inazwiska oraz siedziby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronby (miejsca zamieszkania) iadresu sporzàdzajànej i niezale˝nej opinii o badaniu, cego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodelektronicznej i g∏ównej strony internetowej), powiedzialnoÊci osób wymienionych wlit. bic, stwierdzajàcego, ˝e: b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego — sprawozdania finansowe, zamieszczone memorandum, przy czym ograniczenie odpo- w memorandum, podlega∏y ich badaniu wiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´- zgodnie zobowiàzujàcymi przepisami prawa Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, i normami zawodowymi oraz ˝e na podstagdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wie przeprowadzonego badania wyrazi∏y wyraênie wskazana osoba, one opinie (opini´) o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych, c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum których (której) pe∏na treÊç jest przedstawiooraz osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu na w dalszej cz´Êci memorandum, ze wskasporzàdzajàcego memorandum z emitentem, zaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te sprapodmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwawozdania, rantujàcym) i wprowadzajàcym, — sprawozdania finansowe, zamieszczone d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, nie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery warzawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´- toÊciowe obj´te memorandum: Êciach memorandum, za których sporzàdzenie a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy oferujàcego, wraz znumerami telekomunikacyjmemorandum, sà prawdziwe irzetelne inie ponymi (telefon, telefaks, adres poczty elektroniczmijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których nej i g∏ównej strony internetowej), ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa; b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujà- 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badacego, nia sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podmiotu oddzielnie: c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu poda) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy miotu oferujàcego, z emitentem, podmiotem uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finanso- udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) wych, zamieszczonych w memorandum, wraz i wprowadzajàcym, znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, teled) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodfaks, adres g∏ównej strony internetowej), powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podsta- stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ wy uprawnieƒ osób fizycznych, dzia∏ajàcych nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowimieniu podmiotu uprawnionego do badania waniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pasprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich od- pierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania powiedzialnoÊci za opinie oprawid∏owoÊci, rze- si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do telnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych obrotu na rynku regulowanym; emitenta, zawartych w memorandum, 6) wprzypadku podmiotu udzielajàcego zabezpieczec) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy nia (gwarantujàcego): uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych badania sprawozdaƒ finansowych emitenta, a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do baudzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcedania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych wjego imieniu ina jego rzecz, go), wraz znumerami telekomunikacyjnymi (tez emitentem, podmiotem udzielajàcym zabez- lefon, telefaks, adres poczty elektronicznej pieczenia (gwarantujàcym) iwprowadzajàcym, i g∏ównej strony internetowej), e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczwymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod- nych, dzia∏ajàcych wimieniu podmiotu udzielamiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finan- jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego),

c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabez- b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty, pieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizyczc) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnych, dzia∏ajàcych w jego imieniu z emitentem nie dla ka˝dego z nich, i wprowadzajàcym, d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwad) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodrantowania), powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w me- e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia morandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego oferty zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe — wraz z metodà rozliczenia tych kosztów w ksi´- irzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani oko- gach rachunkowych i sposobem uj´cia w spralicznoÊci, których ujawnienie w memorandum wozdaniu finansowym emitenta; jest wymagane przepisami prawa. 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubie- 2. W przypadku gdy: gania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊcio- 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym za- wych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — zaniem: w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia delit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych rynku regulowanym, emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów przez osoby wymienione wust. 1 pkt 4 lit. bic, lub wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub osoby te wyrazi∏y onich opini´ lub sporzàdzi∏y ra- ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoport o innym charakterze, zawarte w memoran- Êciowych do obrotu na rynku regulowanym, dum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlaobrotu na rynku regulowanym; nà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa wust.1 pkt 4 lit. bic, nale˝y podaç imi´ inazwisko ta- 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàkiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz zuje si´ emitent, zawierajàcy wszczególnoÊci spoz oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci za- sób ustalania oprocentowania, okreÊlenie termimieszczonych w raporcie lub opinii danych. nów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wy- 4. Je˝eli opinia lub raport, októrym mowa wust. 3, sokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamiewaluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia zpa- Êciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej pierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e opinii lub raportu wformie iwkontekÊcie, wjakim jest miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy on zamieszczony za zgodà autora opinii lub raportu. warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 5. Wprzypadku gdy do memorandum nie majà za- 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobostosowania wymogi okreÊlone w § 21 — przepisu wiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci ust.1 pkt 6 nie stosuje si´. opis Êwiadczenia, zasady iterminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia § 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝e- Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: ni´˝ne — wprzypadku gdy warunki emisji przewi- 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- dujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 6) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastouprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do sowania zni˝ek lub ulg — je˝eli zpapierami wartoprzenoszenia praw z papierów wartoÊciowych Êciowymi zwiàzane jest uprawnienie do ulg i znioraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; ˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta; 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem 7) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zawysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podzia- bezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezle przynajmniej na: pieczone, a ponadto: a) koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´d- a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanonieniem kosztu doradztwa, wiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich war-

toÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏e- bank w przypadku stwierdzenia naruszenia go, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz przez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwapodmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rze- runków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e czy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝erzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci obowiàzków wobec obligatariuszy, wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu mowa w lit. b; lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz 13) w przypadku emisji obligacji przychodowych — wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzie- dodatkowo: lajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce innymi wierzycielami, zpapierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowieustanowionym przez bank lub mi´dzynarodo- dzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligawà instytucj´ publicznà, cji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia, c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek banregionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkow- kowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody skiego, w tym jednostki samorzàdu terytorial- z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego nego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci do- rachunku oraz zasad dokonywania z niego wychodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, p∏at, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwa- d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów rantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒpaƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sa- stwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; morzàdu terytorialnego, 14) informacja o zasadach opodatkowania dochodów d) omówienie istotnych warunków zabezpiecze- zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami nia; wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 8) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papie- 15) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub rów wartoÊciowych; inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzo- 9) wprzypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest ru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, okreÊlony — wskazanie tego progu; w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 10) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowa- 16) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papienych papierów wartoÊciowych; rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: 11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów icen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta a) osób, do których kierowana jest oferta, emitowanych przez niego papierów wartoÊciob) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub wych, w celu ich umorzenia; sprzeda˝y, 12) informacje o banku reprezentancie, ustanowio- c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów nym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: oraz terminu zwiàzania zapisem, a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nu- d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at mery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu reje- oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty strowego i numerów rejestru, w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej, b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ z bankiem reprezentantem, osób do uchylenia si´ od skutków prawnych c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mureprezentanta, szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´d- f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u panieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten pierów wartoÊciowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólninadp∏aconych kwot, ków, h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do d) wskazanie przedsi´biorstw, dla których jednostskutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- ka jest organem za∏o˝ycielskim; prowadzenia, 5) opis powiàzaƒ organizacyjnych jednostki z innymi i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- podmiotami, w tym: dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu zwrotu wp∏aconych kwot, a) wskazanie zwiàzków komunalnych, których jednostka jest cz∏onkiem, z okreÊleniem zasad fij) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od nansowania dzia∏alnoÊci tych zwiàzków, regu∏ przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; okreÊlajàcych ewentualnà odpowiedzialnoÊç emitenta za zobowiàzania zwiàzków oraz pozy- 17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent cji jednostki we w∏adzach zwiàzku, planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego b) wskazanie porozumieƒ komunalnych, których terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczà- stronà jest emitent, z opisem wynikajàcych cych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do z nich zobowiàzaƒ i uprawnieƒ, obrotu na tym rynku. c) wskazanie istotnych powiàzaƒ umownych pomi´dzy emitentem a innymi podmiotami, ze 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoszczególnym uwzgl´dnieniem umów dotyczàczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których cych wykonywania przez takie podmioty us∏ug mowa wust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝- u˝ytecznoÊci publicznej; dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 6) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowaƒ papierów wartoÊciowych emitenta na rynkach papie- 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ rów wartoÊciowych, na których obrót by∏ najwy˝- o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà szy, z podaniem co najmniej Êredniej notowaƒ inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedz ka˝dego kwarta∏u w porównaniu z g∏ównym instawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa deksem na danym rynku lub indeksem bran˝ow ust. 1 pkt 1, 3—14 i 17, dla wszystkich emisji (serii) wym, wsk∏ad którego wchodzà papiery wartoÊciotych papierów. we emitena, odzwierciedlajàcym tendencje panujàce w tym okresie; § 14. Wrozdziale „Dane oemitencie ijego dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej: 7) okreÊlenie dochodów ogó∏em bud˝etu jednostki poprzez: 1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, a) opis g∏ównych êróde∏ dochodów, z przeliczewojewództwo; niem na jednego mieszkaƒca, 2) nazw´ paƒstwa, wktórym po∏o˝ona jest jednostka, b) okreÊlenie zasad polityki podatkowej jednostki; siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami tele- 8) informacje o zaciàgni´tych przez emitenta zobokomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony wiàzaniach z tytu∏u wyemitowanych papierów internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfiwartoÊciowych oraz zawartych umów kredytokatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznewych, po˝yczki, por´czenia igwarancji, ze wskazago i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jedniem ustanowionych zabezpieczeƒ z tytu∏u tych nostka je posiada; zobowiàzaƒ; 3) dane opowierzchni ipo∏o˝eniu jednostki oraz pod- 9) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed stawowe dane demograficzne; organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub 4) informacje ojednostkach organizacyjnych jednost- arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadaƒ, niami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej w tym: ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´- a) okreÊlenie typów i liczby jednostek bud˝etopowania mog∏y mieç lub mia∏y wniedawnej przewych dzia∏ajàcych na terytorium jednostki, sz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ b) informacje o formach prowadzenia gospodarki finansowà emitenta, albo zamieszczenie stosowpozabud˝etowej tej jednostki, ze wskazaniem nej informacji o braku takich post´powaƒ. ich liczby irodzajów, okreÊleniem podstawowego zakresu ich dzia∏ania oraz ogólnej sumy ich § 15. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju dochodów, emitenta” zamieszcza si´ co najmniej: c) okreÊlenie posiadanych udzia∏ów i akcji w spó∏- 1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwekach, w których jednostka posiada ponad 20 % stycyjnego, istotne dla oceny sytuacji ekonomiczkapita∏u lub ponad 20 % liczby g∏osów na wal- nej emitenta;

2) planowany wp∏yw realizacji zamierzeƒ inwestycyj- wozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, nych na przysz∏e dochody; powinno byç sporzàdzone na dzieƒ poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 3) harmonogram i przewidywania co do mo˝liwoÊci 18 miesi´cy. sp∏aty zobowiàzaƒ cià˝àcych na emitencie, poprzez przedstawienie g∏ównych za∏o˝eƒ prognozy 2. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy dochodów i wydatków, ze wskazaniem: si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym gie∏dowym sporzàdza spraa) podstawowych czynników majàcych wp∏yw na wozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zagospodark´ bud˝etowà i finanse jednostki, kresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozb) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobo- porzàdzenia o sprawozdaniach finansowych w prowiàzaƒ z tytu∏u kredytów, po˝yczek oraz emisji spekcie, z zastrze˝eniem ust. 4. obligacji, z podzia∏em na zobowiàzania d∏ugoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z infor- 3. Emitent zamierzajàcy ubiegaç si´ lub ubiegajàcy macjà o kwocie nominalnej i odsetkach, w po- si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obroszczególnych latach, do dnia wykupu wyemito- tu na rynku regulowanym pozagie∏dowym oraz emiwanych obligacji obj´tych memorandum; tent, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàcy si´ i niezamierzajàcy 4) wskazanie ewentualnych zagro˝eƒ, mogàcych ubiegaç si´ oich dopuszczenie do obrotu na rynku rewp∏ywaç na zdolnoÊç wywiàzywania si´ z zacià- gulowanym, sporzàdza sprawozdania finansowe, gni´tych zobowiàzaƒ, oraz dzia∏aƒ, jakie emitent o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym podjà∏ lub zamierza podjàç w celu przeciwdzia∏a- przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 albo pkt 7 rozporzàdzenia tym zagro˝eniom; nia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, zgodnie z wyborem emitenta, z zastrze˝eniem ust. 4. 5) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjnych emitenta, zwiàzanych z realizacjà przedsi´- 4. Emitent zsiedzibà poza terytorium Rzeczypospowzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków litej Polskiej, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, zamieszcza sprawozdania finansowe sporzàdzone aponadto informacje na temat organizacji iadmizgodnie z obowiàzujàcymi przepisami, je˝eli wymóg nistrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem sporzàdzenia sprawozdaƒ wynika z tych przepisów, przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych oraz opini´ podmiotu uprawnionego do badania spraprzychodach ikosztach przedsi´wzi´cia lub majàtwozdaƒ finansowych, je˝eli opinia taka zosta∏a wydana. ku przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji. 5. Wprzypadku emitenta, októrym mowa wust. 2, w memorandum wraz ze sprawozdaniami finansowy- § 16. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych mi zamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do i osobach nadzorujàcych” zamieszcza si´ w odniesie- badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, niu do osób zarzàdzajàcych emitenta — cz∏onków za- rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za rzàdu iosób nadzorujàcych emitenta — przewodniczà- ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozcego rady i przewodniczàcego komisji rewizyjnej: daƒ finansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie ich porównania. 1) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏a- 6. Wprzypadku emitenta, októrym mowa wust. 3, Êciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisporzàdzajàcego sprawozdania finansowe w zakresie sko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporzàpowo∏ani; dzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, w memorandum, wraz z tymi sprawozdaniami, za- 2) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmowamieszcza si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badane wczeÊniej stanowiska; nia sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owoÊci, rzetel- 3) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y wprzesz∏oÊci funk- noÊci i jasnoÊci sprawozdania finansowego za ostatni cje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych wpod- rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdaƒ fimiotach, które wokresie kadencji tych osób znala- nansowych w sposób umo˝liwiajàcy dokonanie ich z∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji; porównania. W przypadku pozosta∏ych emitentów, októrych mowa wust. 3, wmemorandum zamieszcza 4) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych si´ opini´ podmiotu uprawnionego do badania spraw okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywil- wozdaƒ finansowych, je˝eli zosta∏a wydana. nych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emi- § 18. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zatenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych mieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 10—17 dane, mapost´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia- jàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papie- ∏alnoÊci emitenta. rów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulo- § 17. 1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” za- wanym, oraz wszystkie informacje istotne dla oceny mieszcza si´ sprawozdania finansowe emitenta za emitenta, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji ostatnie 2 lata bud˝etowe, przy czym ostatnie spra- finansowych, o których mowa w § 17.

§ 19. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do pu- 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emiblicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorantenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàpapierów wartoÊciowych do obrotu na rynku recych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podgulowanym; miotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przeka- 3) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emizanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot tenta, oferowania papierów wartoÊciowych lub udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie ubiegania si´ odopuszczenie papierów wartoÊcio- 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. wych do obrotu na rynku regulowanym; 4) definicje i objaÊnienia skrótów. 3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank § 20. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onie- Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiepublikowanie zamieszcza si´ w szczególnoÊci: go, memorandum powinno zawieraç informacje o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 57—60. 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 10—19, 21 i 22, je˝eli zosta∏y obj´te 4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zatym wnioskiem; bezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych informacje o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w treÊci memorandum. w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2. 2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, 5. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoranwnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych dum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pmiejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, nienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym w których powinna zostaç zamieszczona informacja zabezpieczenia (gwarantujàcym). obj´ta takim wnioskiem. 6. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoran- 3. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody dum powinno zawieraç równie˝ wskazanie iopis podna zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia miotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emiwmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, sji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach me- przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów morandum udost´pnianego do publicznej wiadomo- wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem pod- Êci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie miotów, o których mowa w ust. 7. z przepisami § 9—17, 19, 21 i 22, lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”. 7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, wprzypadku gdy gwarantujàcym bezwarun- § 21. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, kowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb memorandum dodatkowo powinno zawieraç informa- Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz recje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- gionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, rantujàcym), wzakresie wskazanym w§ 37 pkt 1, 2 i5, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane, przez podmiot uprawniony do badania § 22. W przypadku oferowania papierów wartosprawozdaƒ finansowych, skonsolidowane sprawoz- Êciowych wramach publicznej oferty lub ubiegania si´ danie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udziela- o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo spra- pierów wartoÊciowych jednostki w∏adz regionalnych wozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabez- lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, wtym jednostpieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy, ki samorzàdu terytorialnego, która wype∏nia obowiàzki wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozda- pkt 1 i2 ustawy, lub której papiery wartoÊciowe sà doniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgod- puszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodo- stwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamiewymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio Êciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie z opinià podmiotu uprawnionego do badania spra- rocznym. wozdaƒ finansowych oprawid∏owoÊci, rzetelnoÊci ijasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowa- § 23. Wprzypadku oferowania wofercie publicznej nego sprawozdania finansowego. papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma za- rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o chastosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwa- rakterze nieudzia∏owym przez paƒstwo cz∏onkowskie,

inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Cen- wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym tralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie mi´dzynarodowe instytucje publiczne, których cz∏on- zzasadami okreÊlonymi wmemorandum, jak rówkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, nie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wiàmemorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: ˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; 1) wst´pu; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 2) rozdzia∏ów: rujàcego oraz subemitentów; a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, 10) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zoznaczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której inb) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte formacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zaw memorandum”, mieszczone w jego treÊci; c) „Dane o emisji”, 11) informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizacji d) „Dane o emitencie”, Êwiadczeƒ zpapierów wartoÊciowych, wodniesieniu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta; e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, 12) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozf) „Dane oosobach zarzàdzajàcych iosobach naddzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem zorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”, numeru strony. g) „Sprawozdania finansowe”, § 25. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyh) „Informacje dodatkowe”, ka” zamieszcza si´ co najmniej: i) „Za∏àczniki”; 1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´ emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´; 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. 2) podstaw´ prawnà i podstawowe dane dotyczàce § 24. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: emisji papierów wartoÊciowych, w tym wartoÊç lub liczb´ i rodzaj papierów wartoÊciowych; 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych 3) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zomemorandum; bowiàzaƒ zpapierów wartoÊciowych oraz do ustanowionych zabezpieczeƒ; 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta; 4) inne informacje zwiàzane z emisjà papierów wartoÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zo- 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà bowiàzaƒ z tych papierów, które zdaniem emiteni oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych ofeta powinny zostaç wskazane w tym rozdziale; rowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do ob- 5) zobowiàzania emitenta, istotne z punktu widzenia rotu na rynku regulowanym; realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy/nabyw- 4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów ców papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za- z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególno- ∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej Êci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomiczustalenia oraz tryb itermin udost´pnienia ceny do nej i finansowej, je˝eli sà ustanowione; publicznej wiadomoÊci; 6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub 5) informacje oistotnych ograniczeniach przedmioto- emitowanym przez niego papierom wartoÊciowych i podmiotowych oferowania lub zbywania wym, ze wskazaniem: papierów wartoÊciowych; a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która prze- 6) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji prowadzi∏a rating, oraz oceny, która zosta∏a lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji przyznana, i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazab) daty przyznania oceny; niem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o sube- 7) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, misj´ us∏ugowà; których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane 7) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priowramach oferty publicznej b´dà przedmiotem ob- rytetów w realizacji celów emisji oraz wskazarotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego niem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, zokreÊlerynku i planowanego terminu dopuszczenia do niem organu emitenta lub osób posiadajàcych obrotu; uprawnienia do zmiany celów emisji; 8) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcio- 8) informacje o miejscu udost´pnienia sprawozdaƒ wych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ

finansowych emitenta, umów dotyczàcych emisji 5) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowaoraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych nych papierów wartoÊciowych; wmemorandum informacji idanych istotnych dla realizacji uprawnieƒ posiadaczy papierów warto- 6) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏a- Êciowych; cie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów warto- Êciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 9) informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, 7) informacje o warunkach i sytuacjach, w których a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytu- emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeacjà finansowà emitenta, jego otoczeniem oraz in- Êniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak nych czynników istotnych dla oceny emisji papie- równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po rów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka. spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego § 26. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzy- wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊcionarodowa instytucja publiczna, Europejski Bank Cen- wego; tralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, 8) informacje na temat kosztów emisji i przeprowaw rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych warte w memorandum” zamieszcza si´ informacje oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o dow zakresie okreÊlonym w § 55. puszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w roz- 9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów dziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami w memorandum” zamieszcza si´ informacje w zakrewartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatsie okreÊlonym w§ 12 ust. 1 pkt 1—3 i5 oraz ust. 3 i4. ku; § 27. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝e- 10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub niem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzo- 1) szczegó∏owy opis emisji, ze wskazaniem charakteru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, ryzujàcych je istotnych danych oraz praw i obow przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; wiàzków wynikajàcych ztych papierów wartoÊciowych; 11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskaza- 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów nie: wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów war- a) osób, do których kierowana jest oferta, toÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub wskazaniem: sprzeda˝y, a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dec) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez oraz terminu zwiàzania zapisem, ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at rynku regulowanym, oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów niepe∏nej, wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów war- e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ toÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mutego fragmentu, który odnosi si´ do emisji po- szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu teczne, si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, 3) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciog) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu wych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zanadp∏aconych kwot, sad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadcze- h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do nia te b´dà wyp∏acane; skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, 4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nieudzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone; zwrotu wp∏aconych kwot,

j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od 4) krótki opis najnowszej historii paƒstwa; przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podsta- 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent wowych partii politycznych oraz relacji mi´dzy planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do w∏adzami lokalnymi i centralnymi; wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczà- 6) informacje o uczestnictwie paƒstwa w organizacych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do cjach mi´dzynarodowych; obrotu na tym rynku. 7) wskazanie systemu prawnego majàcego zastoso- 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jedno- wanie do emitowanych papierów wartoÊciowych. czeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa wust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝- 3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powodu- Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. skiego, wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza si´ co najmniej informacje, o których mowa w § 57 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ pkt1—8. o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przed- § 29. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzystawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa narodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane wust. 1 pkt 1, 3—7, 9 i12, dla wszystkich emisji (serii) o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´: tych papierów. 1) podstawowe informacje o przedmiocie dzia∏alno- § 28. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzy- Êci emitenta za okres ostatnich 2 lat obrotowych, narodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci, a tak˝e struko emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: tur´ geograficznà dzia∏alnoÊci, w tym opis dzia∏al- 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzi- noÊci emitenta na terytorium Rzeczypospolitej b´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomuni- Polskiej; kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji sta- 2) wskazanie êróde∏ finansowania, gwarancji iinnych tystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej iden- zobowiàzaƒ nale˝nych emitentowi od jego cz∏ontyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wy- ków; dzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami; 3) wskazanie wszystkich ostatnich zdarzeƒ majàcych wp∏yw na ocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta; 2) wskazanie celów, przedmiotu dzia∏alnoÊci i funkcji pe∏nionych przez emitenta oraz wskazanie miejsca 4) wskazanie wszystkich post´powaƒ przed organaokreÊlenia przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub mi rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitrainnym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta; ˝owych, w∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 3) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników 12 miesi´cy, lub takimi, które wed∏ug wiedzy emiprawnych, zprzytoczeniem liczby ikrótkiej charaktenta mogà wystàpiç, a które mog∏y mieç, mia∏y terystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; lub mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finanso- 4) podstawowe informacje na temat najwa˝niejszych wà lub rentownoÊç emitenta lub grupy kapita∏opowiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emi- wej; tenta, majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem istotnych jednostek jego gru- 5) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emipy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej tenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zosiedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci iudzia∏u emiten- bowiàzaƒ z emitowanych papierów wartoÊciota wkapitale zak∏adowym iogólnej liczbie g∏osów. wych. 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w roz- cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza si´ co najmniej: dziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´: 1) nazw´ paƒstwa; 1) istotne informacje odochodzie narodowym brutto 2) siedzib´ i adres organu w∏adzy, reprezentujàcego paƒstwa za ostatnie 2 lata bud˝etowe, ze wskazapaƒstwo wzakresie zobowiàzaƒ ztytu∏u emisji pa- niem znaczàcych tendencji w zakresie zmian tego pierów wartoÊciowych, wraz z numerami teleko- dochodu; munikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy g∏ównej 2) istotne informacje o bud˝etach za okres ostatnich strony internetowej i poczty elektronicznej); 2 lat oraz informacje obud˝ecie na bie˝àcy rok ob- 3) dane opowierzchni ipo∏o˝eniu paƒstwa oraz pod- rotowy; stawowe dane demograficzne, w tym dochód narodowy brutto na jednego mieszkaƒca; 3) krótki opis systemu podatkowego;

4) opis systemu finansowego paƒstwa, zuwzgl´dnie- § 31. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzyniem historii i funkcji banku centralnego i innych narodowa instytucja publiczna, wrozdziale „Sprawozinstytucji finansowych, oraz dane dotyczàce poda- dania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdania finan- ˝y pieniàdza w okresie ostatnich 2 lat; sowe za ostatnie 2 lata obrotowe wraz zopiniami podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finan- 5) istotne informacje na temat salda wymiany hansowych o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci tych dlowej zzagranicà wokresie ostatnich 2 lat bud˝esprawozdaƒ. towych oraz bilansu p∏atnoÊci, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkoÊci; 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo 6) istotne informacje o wysokoÊci rezerw waluto- cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozwych oraz rezerw z∏ota w okresie ostatnich 2 lat; dziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ dane finansowe obejmujàce w szczególnoÊci podstawo- 7) omówienie planów rozwoju paƒstwa oraz ogólnowe informacje dotyczàce wykonania bud˝etu za ostatpaƒstwowych programów gospodarczych; ni rok bud˝etowy. 8) istotne informacje o strukturze i wysokoÊci we- 3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski wn´trznego i zewn´trznego d∏ugu publicznego Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowpaƒstwa, z okreÊleniem terminów sp∏aty tych d∏uskiego, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zagów. mieszcza si´ informacje, o których mowa w § 59. 3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski § 32. W rozdziale „Informacje dodatkowe” za- Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowmieszcza si´ inne ni˝ okreÊlone w § 24—31 dane maskiego, wrozdziale „Dane odzia∏alnoÊci emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje, o których mowa jàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papiew § 57 pkt 9. rów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulo- § 30. 1. W przypadku gdy emitentem jest mi´dzy- wanym oraz uzupe∏nienie o wszystkie informacje narodowa instytucja publiczna, w rozdziale „Dane istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapita∏owej, o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansooraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´: wych, o których mowa w § 31. 1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarzàdzajà- § 33. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem cych i nadzorujàcych wraz z opisem ustaleƒ doty- specyfiki emitenta, zamieszcza si´: czàcych zarzàdzania nim, je˝eli wyst´pujà; 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; 2) dane dotyczàce cz∏onków emitenta lub struktury w∏asnoÊci mi´dzynarodowej instytucji publicznej, 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emize wskazaniem w∏aÊcicieli posiadajàcych co naj- tenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez mniej 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgro- publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie madzeniu; papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywil- 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz nych, karnych, administracyjnych i karnych skar- treÊç podj´tych uchwa∏ w sprawie zmian statutu bowych, dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emi- niezarejestrowanych przez sàd; tenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych 4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emipost´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dziatenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papie- ∏alnoÊci emitenta. rów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na ryn- 2. W przypadku gdy emitentem jest paƒstwo ku regulowanym; cz∏onkowskie, inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, w rozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych iosobach nad- 5) definicje i objaÊnienia skrótów. zorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´ informacje o organach i osobach emitenta, reprezen- § 34. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onietujàcych go wzakresie wype∏niania zobowiàzaƒ wynipublikowanie, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, kajàcych z papierów wartoÊciowych oferowanych zamieszcza si´: w ramach oferty publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest regulowanym. przepisami § 24—33, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem; 3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkow- 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych skiego, w rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych w treÊci memorandum. i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej informacje, o których mo- 2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, wa w § 58. wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych

miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiew których powinna zostaç zamieszczona informacja gania si´ odopuszczenie do obrotu na rynku reguobj´ta takim wnioskiem. lowanym, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, od których obowiàzki powin- 3. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody ny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentona zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia wania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od wmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach me- ustalania praw do oprocentowania, terminów wymorandum udost´pnianego do publicznej wiadomo- p∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wy- Êci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie kupu papierów wartoÊciowych zpodzia∏em na pazprzepisami § 24—31 i33 lub wrozdziale „Informacje piery wartoÊciowe oferowane ipapiery wartoÊciododatkowe”. we b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; Rozdzia∏ 3 6) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres urz´du podmiotu Memorandum informacyjne wymagane udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), w przypadku, o którym mowa w art. 7 ze wskazaniem zabezpieczenia; ust. 2 pkt 3 ustawy 7) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów § 35. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w zacz´Êci: ∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób, tryb itermin jej ustalenia iudost´pnienia do publicznej 1) wst´pu; wiadomoÊci; 2) rozdzia∏ów: 8) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazab) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte niem, czy przeprowadzenie publicznej oferty naw memorandum”, stàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; c) „Dane o emisji”, 9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà d) „Dane o emitencie”, przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartoÊciowe oferowane w ramach publicznej f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, oferty lub b´dàce przedmiotem ubiegania si´ g) „Dane oosobach zarzàdzajàcych, osobach nad- o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”, b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego h) „Sprawozdania finansowe”, terminu dopuszczenia do obrotu; i) „Informacje dodatkowe”, 10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz j) „Za∏àczniki”; zokreÊleniem miejsca zamieszczenia wmemorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis; 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. 11) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcio- § 36. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, za- wych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów mieszcza si´: wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazazzasadami okreÊlonymi wmemorandum, jak równiem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych nie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wiàmemorandum; ˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie i emitencie; 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej emitenta; 12) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie zapodmiotu dominujàcego wstosunku do emitenta; wiadomienia, októrym mowa wart. 42 ust. 1 usta- 4) liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà wy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zapapierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach wiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubie- ztym emitent nie wyst´powa∏ ozatwierdzenie megania si´ odopuszczenie do obrotu na rynku regu- morandum przez Komisj´; lowanym; 13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 5) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z pa- rujàcego, subemitentów oraz banku reprezentanpierów wartoÊciowych, oferowanych w ramach ta;

14) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zozna- 2) opis czynników powodujàcych wysokie ryzyko dla czeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, nabywcy papieru wartoÊciowego, wszczególnoÊci do której informacje aktualizujàce memorandum czynników zwiàzanych z dzia∏alnoÊcià emitenta zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; i jego grupy kapita∏owej oraz czynników zwiàzanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on dzia∏al- 15) wprzypadku oferowania papierów wartoÊciowych noÊç; wramach oferty publicznej lub ubiegania si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na 3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane rynku regulowanym przez podmiot, którego inne finansowe, dotyczàce emitenta i jego grupy kapipapiery wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà ta∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏alnoÊci, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym — za okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem termi- sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalnu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz ne, zamieszczone wmemorandum, obejmujàce co miejsca ich udost´pnienia; najmniej: a) przychody ze sprzeda˝y, 16) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych memorandum iinne wskazane dokumenty b´dà udo- b) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej, st´pnione publicznie; c) zysk (strat´) brutto, 17) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie dad) zysk (strat´) netto, nych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiado- e) aktywa razem, moÊci; f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, 18) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych rozg) zobowiàzania d∏ugoterminowe, dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. h) zobowiàzania krótkoterminowe, i) kapita∏ w∏asny (aktywa netto), 2. Wprzypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego j) kapita∏ zak∏adowy; lub te˝ sà przedmiotem ubiegania si´ oich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek 4) wskaêniki charakteryzujàce efektywnoÊç dzia∏alnowprowadzajàcego, w informacjach, o których mowa Êci gospodarczej izdolnoÊç regulowania zobowiàw ust. 1 pkt 2, zamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (fir- zaƒ emitenta oraz jego grupy kapita∏owej, za m´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce za- okres, za który zosta∏o sporzàdzone ostatnie spramieszkania) tego wprowadzajàcego. wozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, 3. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie zamieszczone w memorandum, ze wskazaniem do obrotu na rynku regulowanym papierów warto- punktu memorandum, w którym zamieszczone sà Êciowych nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem pu- zasady wyliczenia tych wskaêników, obejmujàce blicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ informa- co najmniej: cji, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 8. a) stop´ zwrotu z zainwestowanego kapita∏u, b) stop´ zwrotu z aktywów, § 37. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza si´: c) rentownoÊç sprzeda˝y, d) stop´ wyp∏aty dywidendy, 1) streszczenie najwa˝niejszych informacji o emitencie i jego grupie kapita∏owej, zawartych w memo- e) wysokoÊç marginesu wyp∏acalnoÊci i Êrodków randum, obejmujàce co najmniej: w∏asnych, stanowiàcych jego pokrycie, oraz wysokoÊç rezerw techniczno-ubezpieczenioa) specyfik´ i charakter dzia∏alnoÊci emitenta i jewych i wysokoÊç aktywów stanowiàcych ich go grupy kapita∏owej, pokrycie — wprzypadku gdy emitentem jest zab) podstawowe produkty, towary lub us∏ugi i ryn- k∏ad ubezpieczeƒ, ki dzia∏alnoÊci, f) wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci — w przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa, c) plany i przewidywania w zakresie czynników wp∏ywajàcych na przysz∏e wyniki, g) wskaênik zad∏u˝enia kapita∏ów w∏asnych; d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego 5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi grupy kapita∏owej, i emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym, ze wskazaniem: e) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitenta i akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadze- prowadzi∏a rating dla emitenta lub emitowaniu; nych papierów wartoÊciowych,

b) oceny, która zosta∏a przyznana, oraz jej opisu, nansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ fiwraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny nansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàw skali ocen, dzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie c) daty przyznania oceny; z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali 6) wskazanie celów emisji, których realizacji majà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleopinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepiniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊlesami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie niem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczooÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ na na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazafinansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ nie, czy cele emisji mogà ulec zmianie; finansowych, zawartych w raportach, zamiesz- 7) wskazanie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia czonych w rozdziale „Sprawozdania finanso- (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia. we” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiad- § 38. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za in- czeƒ; formacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych 2) w przypadku wprowadzajàcego: za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏aa) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby snor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedziali adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajànoÊci, z przedstawieniem: cego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej 1) w przypadku emitenta: i g∏ównej strony internetowej), a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczznumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telenych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strogo, ny internetowej), c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fib) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczzycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z eminych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, tentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczec) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- nia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, cym wobec emitenta, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w med) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodmorandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijapowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w meujawnienie w memorandum jest wymagane morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijaprzepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepjà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których szà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawnioujawnienie w memorandum jest wymagane nymi w memorandum, istotne zobowiàzania przepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlepemitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyszà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawniowrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, manymi w memorandum, istotne zobowiàzania jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyprzez niego wyniki finansowe, wrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mad) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e we- przez niego wyniki finansowe; dle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finanso- 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memowe oraz dane porównywalne, zamieszczone randum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie: w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie a) nazwy (firmy) lub imienia inazwiska oraz siedziz obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci by (miejsca zamieszkania) iadresu sporzàdzajàoraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, cego memorandum, wraz z numerami telekorzetelny ijasny sytuacj´ majàtkowà ifinansowà munikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty oraz wynik finansowy emitenta ijego grupy kaelektronicznej i g∏ównej strony internetowej), pita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczi skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, nych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego zawartych w raportach, zamieszczonych w roz- memorandum, przy czym ograniczenie odpodziale „Sprawozdania finansowe” — obowià- wiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´- zek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada wyraênie wskazana osoba, e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod- c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum miot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi- oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, we, zamieszczone wmemorandum, podlegapodmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- ∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi rantujàcym), podmiotem dominujàcym i wpro- przepisami prawa i normami zawodowymi wadzajàcym, oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodd∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdapowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, nia finansowego lub skonsolidowanego stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sposprawozdania finansowego, których (której) rzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci pe∏na treÊç jest przedstawiona wdalszej cz´- zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´- Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju Êciach memorandum, za których sporzàdzenie opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe irzetelne inie po- — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których randum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zaujawnienie w memorandum jest wymagane pewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastoprzepisami prawa; sowanie jednolitych zasad (polityki) rachun- 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do bada- kowoÊci we wszystkich prezentowanych nia sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego pod- okresach, zgodnych z zasadami (politykà) ramiotu oddzielnie: chunkowoÊci stosowanymi przez emitenta lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcew okresach, których one dotyczà, bez wzgl´- go opini´ o badanych sprawozdaniach finansodu na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´- wych lub skonsolidowanych sprawozdaniach figach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie danansowych, zamieszczonych w memorandum, nych porównywalnych, zamieszczonych wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telewmemorandum, do pozycji zbadanych sprafon, telefaks, adres g∏ównej strony internetowozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych wej), sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierb) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podsta- ciedla dokonane przekszta∏cenie, dane zaÊ wy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych porównywalne zamieszczone w memoranw imieniu podmiotu uprawnionego do badania dum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ fisprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich od- nansowych lub skonsolidowanych sprawozpowiedzialnoÊci za opinie oprawid∏owoÊci, rze- daƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt telnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych doprowadzajàcych do porównywalnoÊci ztyemitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ fi- tu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci nansowych, zawartych w memorandum, i korekt b∏´dów podstawowych, c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych lub skonsolidowane sprawozdanie finansobadania sprawozdaƒ finansowych lub skonsoli- we oraz dane porównywalne, zamieszczone dowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych iskonsolido- 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery warwanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fitoÊciowe obj´te memorandum: zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem oferujàcego, wraz znumerami telekomunikacyjdominujàcym i wprowadzajàcym, nymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod- b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi- nych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujànansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisa- cego, mi prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podo badaniu, miotu oferujàcego, z emitentem, jego podmiof) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób tem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym wymienionych wlit. c, stwierdzajàcego, ˝e oso- zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadzaby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstron- jàcym, nej i niezale˝nej opinii o badaniu, d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodg) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, powiedzialnoÊci osób wymienionych wlit. bic: stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotolub skonsolidowane sprawozdanie finanso- waniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pa-

pierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania § 39. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝esi´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do niem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej: obrotu na rynku regulowanym; 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- 6) wprzypadku podmiotu udzielajàcego zabezpiecze- nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcionia (gwarantujàcego): wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàceuprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do go zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz znuprzenoszenia praw z papierów wartoÊciowych merami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycz- do szacunkowych kosztów emisji; nych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udziela- 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiec) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabez- gania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciopieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycz- wych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskanych, dzia∏ajàcych wjego imieniu, zemitentem, zaniem: wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dewobec emitenta, cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, czenie papierów wartoÊciowych do obrotu na stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w me- rynku regulowanym, morandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunwartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów warirzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani okotoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, licznoÊci, których ujawnienie w memorandum z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej jest wymagane przepisami prawa. tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji po- 2. W przypadku gdy: przez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub obrotu na rynku regulowanym; skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàw oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 zuje si´ emitent, zawierajàcy wszczególnoÊci spolit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub sób ustalania oprocentowania, okreÊlenie termizastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; nów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wy- 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych sokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych waluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia zpaemitenta, zawiera inne informacje lub dane finan- pierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e sowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy przez osoby wymienione wust. 1 pkt 4 lit. bic, lub warunki emisji przewidujà oprocentowanie; osoby te wyrazi∏y onich opini´ lub sporzàdzi∏y raport o innym charakterze, zawarte w memoran- 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobodum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 wiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. opis Êwiadczenia, zasady iterminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieopinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊla- ni´˝ne — wprzypadku gdy warunki emisji przewinà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa dujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; wust.1 pkt 4 lit. bic, nale˝y podaç imi´ inazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz po- 6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zasiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, bezpieczeƒ, istotnych warunków zabezpieczenia, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantudanych zamieszczonych w raporcie lub opinii. jàcego), a w przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest jednost- 4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa ka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa w ust.3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, na- cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu teryle˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszcze- torialnego — wskazanie siedziby i adresu jej urz´- niu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii bud˝etowy, wtym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏aslub raportu. nych;

7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ 14) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papie- inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych rów wartoÊciowych; umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzà- 8) wprzypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest dzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie okreÊlony — wskazanie tego progu; umowy; 9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowa- 15) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papienych papierów wartoÊciowych; rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: 10) okreÊlenie warunków, trybu, terminów icen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta a) osób, do których kierowana jest oferta, w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub umorzenia; sprzeda˝y, 11) informacje o banku reprezentancie, ustanowioc) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów nym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: oraz terminu zwiàzania zapisem, a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nud) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at mery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejeoraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty strowego i numerów rejestru, w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy niepe∏nej, z bankiem reprezentantem, e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku osób do uchylenia si´ od skutków prawnych reprezentanta, z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skud) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta teczne, wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pabank w przypadku stwierdzenia naruszenia pierów wartoÊciowych, przez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwa- g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu runków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e nadp∏aconych kwot, sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝eh) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeobowiàzków wobec obligatariuszy, prowadzenia, e) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niemowa w lit. b; dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu zwrotu wp∏aconych kwot, 12) w przypadku emisji obligacji przychodowych — dodatkowo: j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom 16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do innymi wierzycielami, wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàb) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiecych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do dzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligaobrotu na tym rynku. cji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia, 2. Wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiàc) wskazanie banku prowadzàcego rachunek ban- zania majà zostaç sp∏acone zokreÊlonych, przyporzàdkowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody kowanych emitentowi wierzytelnoÊci lub grup wierzyz przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego telnoÊci, je˝eli emitent na dzieƒ sporzàdzenia memorachunku oraz zasad dokonywania z niego wy- randum nie prowadzi innej dzia∏alnoÊci poza dzia∏alp∏at, noÊcià zwiàzanà zemisjami obligacji, wrozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo: d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej 1) informacje oumowach, na podstawie których emicz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku tent b´dzie pobiera∏ Êwiadczenia z wierzytelnoÊci przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒ- stanowiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji; stwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; 2) informacje o zasadach i terminach pobierania 13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanozwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wiàcych podstaw´ sp∏aty obligacji oraz o innych wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podat- zasadach administrowania wierzytelnoÊciami ku; przyporzàdkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta 7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduw celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ szy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy; 8) oznaczenie liczby irodzaju akcji tworzàcych kapita∏ 4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wie- zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej iceny emisyjrzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ sp∏aty obligacji nej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji; przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicja- 9) wprzypadku otwarcia post´powania likwidacyjnetor), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelgo — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie noÊci, wraz zpodaniem podstawowych informacji sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwaro dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej. cie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem 3. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publiczdaty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y nej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okrerynku regulowanym obligacji zamiennych lub obliga- Êlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania cji zprawem pierwszeƒstwa, wrozdziale „Dane oemilikwidacyjnego, wraz zpodaniem dnia jej zaistniesji” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlone nia; w § 87 ust. 1 pkt 4, 5 i 7. 10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych 4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoemitenta z innymi podmiotami, majàcych istotny czeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jedka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert ponostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich woduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem ∏àcznie. w stosunku do nich co najmniej informacji okre- Êlonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju 5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowaudzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ odnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jedpowiednio informacje, októrych mowa wust. 1 pkt 1, nostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym, 3—13 i 16 oraz w ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, tych papierów. sprawozdaƒ finansowych, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w memorandum, oraz § 40. 1. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszopis ischemat struktury grupy kapita∏owej, zokrecza si´ co najmniej: Êleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami tej grupy. 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomuni- 2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publiczkacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, nej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji starynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligatystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej idencji zprawem pierwszeƒstwa, wrozdziale „Dane oemityfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wytencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje okreÊlodzielone oddzia∏y, istotne dla dzia∏alnoÊci emitenne w § 89 pkt 8 i 9. ta — ich wskazanie, wraz z adresami; § 41. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emiten- 2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których ta”, z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´ co najzosta∏ utworzony emitent; mniej: 3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest ozna- 1) informacje o podstawowych produktach, towaczony; rach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem warto- 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpi- Êciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególsie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy nych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eemitent jest podmiotem, którego utworzenie wy- li jest to istotne, poszczególnych produktów, towamaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i nu- rów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em mer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na wyda∏; segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonso- 5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgod- lidowanym sprawozdaniem finansowym, porównie zwpisem do KRS lub innego w∏aÊciwego reje- nywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowastru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia nymi porównywalnymi danymi finansowymi, zaprzedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym do- mieszczonymi w memorandum; kumencie za∏o˝ycielskim emitenta; 2) podstawowe informacje o eksploatowanych z∏o- 6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników ˝ach, szacunkowej wielkoÊci zasobów oraz oczekiprawnych, zprzytoczeniem liczby ikrótkiej charak- wany czas ich eksploatacji — w przypadku gdy terystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; dzia∏alnoÊç emitenta obejmuje dzia∏alnoÊç górni-

czà, wydobycie w´glowodorów lub górnictwo od- 14) informacje o zawartych istotnych umowach, które krywkowe; nie zosta∏y zawarte w normalnym toku dzia∏alno- Êci emitenta, aktóre mogà powodowaç powstanie 3) informacje o g∏ównych rynkach zbytu, w podziale zobowiàzania, u dowolnej jednostki grupy kapitana krajowe i zagraniczne, wed∏ug asortymentu ∏owej emitenta, oistotnym znaczeniu dla mo˝liwoproduktów, towarów lub us∏ug; Êci realizacji jego zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów wartoÊciowych. 4) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na rodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geo- 2. W przypadku gdy emitentem jest instytucja kregraficznà rynków zbytu, za okres obj´ty zbadanym dytowa, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsozamieszcza si´ informacje, o których mowa w ust. 1 lidowanym sprawozdaniem finansowym, porówpkt 1—8 i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanoÊci bankowej. nymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum; 3. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezpieczeƒ, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” 5) informacje ouzale˝nieniu emitenta od jednego lub zamieszcza si´ informacje o: kilku odbiorców lub dostawców; 1) których mowa wust. 1 pkt 1—4, zuwzgl´dnieniem 6) opis struktury organizacyjnej emitenta; specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ; 7) informacje onajistotniejszych posiadanych konce- 2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na wykosjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnonywanie dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, udzielo- Êci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanych przez w∏aÊciwy organ nadzoru, w tym zwiànie ze Êrodowiska naturalnego, wraz z opisem zanych ze zmianami zasi´gu terytorialnego lub ekonomicznych warunków jego eksploatacji; rzeczowego zakresu dzia∏alnoÊci; 8) informacje o najistotniejszych posiadanych paten- 3) ustanowieniu zarzàdu komisarycznego, z podatach, licencjach i znakach towarowych, z opisem niem przyczyn oraz okresu, na jaki zarzàd komisaich roli wprowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci ryczny by∏ ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat; gospodarczej; 4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat post´po- 9) informacje o prowadzonych pracach badawczowaniach naprawczych; -rozwojowych oraz wdro˝eniowych w okresie ostatnich 2 lat idokonaniach wtym zakresie, zwy- 5) których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dnieszczególnieniem nowych produktów, rozwiàzaƒ niem specyfiki dzia∏alnoÊci zak∏adu ubezpieczeƒ. technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokoÊci nak∏adów poniesionych na te cele, o ile 4. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerby∏y one istotne dla dzia∏alnoÊci gospodarczej ski, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta” zaemitenta; mieszcza si´ informacje o: 10) opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nieru- 1) podstawowych rodzajach dzia∏alnoÊci, wraz chomoÊci; z okreÊleniem wartoÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych rodzajów dzia∏alnoÊci w przycho- 11) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagraniczdach z tytu∏u Êwiadczenia us∏ug; nych emitenta, wtym inwestycji kapita∏owych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏a- 2) czynnoÊciach wykonywanych na podstawie zedów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrozwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej towych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno, oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komioraz za okres bie˝àcego roku obrotowego; sj´, wraz z podaniem terminów rozpocz´cia poszczególnych czynnoÊci; 12) informacje owszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodo- 3) których mowa w ust. 1 pkt 5—14, z uwzgl´dniewym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjniem specyfiki dzia∏alnoÊci domu maklerskiego. nym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; 5. Wprzypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci 13) informacj´ na temat wszystkich innych post´poemitenta” zamieszcza si´: waƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi 1) podstawowe dane finansowe narodowego fundupost´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co szu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe, najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które uwzgl´dniajàce zmiany wysokoÊci aktywów netto mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które i zmian´ wysokoÊci aktywów netto na akcj´; to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y wniedawnej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na 2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie szczególnym uwzgl´dnieniem p∏ynnoÊci inwestystosownej informacji o braku takich post´powaƒ; cji;

3) wykaz i podstawowà charakterystyk´ podmiotów, 1) przedstawienie strategii rozwoju izamierzeƒ inwew których narodowy fundusz inwestycyjny posia- stycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz da akcje lub udzia∏y wiodàce lub sprawuje kontro- ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyjl´, wspó∏kontrol´ lub wywiera znaczàcy wp∏yw, nych, wtym inwestycji kapita∏owych, wporównaz podaniem: niu do wielkoÊci posiadanych Êrodków, zuwzgl´dnieniem planowanych zmian wstrukturze finansoa) nazwy (firmy) i siedziby, wania tej dzia∏alnoÊci; b) przedmiotu dzia∏alnoÊci i struktury organizacji 2) w przypadku zamieszczenia w memorandum prodzia∏ania, wraz z ogólnym opisem dzia∏alnoÊci gnozy wyników finansowych emitenta lub jego podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce rozwoju, wskazaniem g∏ównych produktów informacje: oraz istotnych dzia∏aƒ w zakresie organizacji izarzàdzania, prowadzonych wnim od momen- a) prognozowane wyniki, tu uzyskania udzia∏u w jego kapitale zak∏adob) okres, którego prognoza dotyczy, wym przez narodowy fundusz inwestycyjny, c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy, c) udzia∏u narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zak∏adowym tego podmiotu, d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników, d) udzia∏u akcji (udzia∏ów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyj- e) okresy, wjakich emitent b´dzie dokonywa∏ ocenego, ny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej e) wielkoÊci sprzeda˝y za ostatni rok obrotowy, prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych f) wielkoÊci kapita∏u w∏asnego, z wyszczególnie- kryteriów tej oceny, niem wielkoÊci kapita∏u zak∏adowego oraz wyf) opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci niku finansowego na dzieƒ, na który zosta∏o przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych sporzàdzone ostatnie zbadane przez podmiot za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, uprawniony do badania sprawozdaƒ finansow przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje wych sprawozdanie finansowe emitenta, zao niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego, albo mieszczone w memorandum, raport podmiotu uprawnionego do badania g) wielkoÊci zobowiàzaƒ irezerw na zobowiàzania, sprawozdaƒ finansowych, stwierdzajàcy, czy wtym: zobowiàzaƒ krótko- id∏ugoterminowych prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊcina dzieƒ, na który zosta∏o sporzàdzone ostatnie wie zestawione na podstawie przedstawionych zbadane przez podmiot uprawniony do badania przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zasprawozdaƒ finansowych sprawozdanie finan- stosowane do sporzàdzenia prognozy wyników sowe emitenta, zamieszczone wmemorandum; finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne zzasadami (politykà) rachunkowoÊci 4) omówienie struktury bran˝owej dla cz´Êci portfela stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ inwestycyjnego, obejmujàcych akcje iudzia∏y wio- o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego. dàce oraz akcje i udzia∏y w jednostkach podporzàdkowanych, z okreÊleniem bran˝ najistotniej- § 43. 1. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàszych zpunktu widzenia polityki inwestycyjnej na- cych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjorodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem nariuszach”, zzastrze˝eniem ust. 2 i3, zamieszcza si´: podstawowych danych ekonomicznych dotyczà- 1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadcych tej struktury i wskazaniem podstawowych zorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: podmiotów, które reprezentujà poszczególne bran˝e w portfelu, a tak˝e z opisem pozycji tych a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — podmiotów w bran˝y oraz struktury lokalizacji w przypadku obywateli polskich — lub inny geograficznej tej cz´Êci portfela; w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na ja- 5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1—14, kà zostali powo∏ani, z uwzgl´dnieniem specyfiki dzia∏alnoÊci narodowego funduszu inwestycyjnego. b) zasady i warunki zatrudnienia, c) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmo- 6. Wprzypadku gdy emitent jest jednostkà dominuwane wczeÊniej stanowiska, wraz z opisem jàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to przebiegu pracy zawodowej, pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1—3, dotyczàce grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ w memo- d) wskazanie innej dzia∏alnoÊci wykonywanej poza randum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà przedsi´biorstwem emitenta, je˝eli jest w stojednostk´, zodr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta. sunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem wkonkurencyjnej § 42. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju spó∏ce cywilnej lub spó∏ce osobowej bàdê emitenta” zamieszcza si´ co najmniej: cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej lub jest

cz∏onkiem organu innej konkurencyjnej osoby skarbowych, dotyczàcych osób fizycznych poprawnej, siadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli e) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàwynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znadzajàcej lub nadzorujàcej, znajdujàcym si´ czenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, 4) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogà w przyf) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych sz∏oÊci nastàpiç zmiany wproporcjach akcji posiaw podmiotach, które w okresie kadencji tych danych przez dotychczasowych akcjonariuszy osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwi- i obligatariuszy. dacji, 2. Wprzypadku gdy emitentem jest narodowy fung) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych dusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o osobach zalub nadzorujàcych, przez sàd upad∏oÊciowy, rzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza si´: na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏- 1) w odniesieniu do firmy zarzàdzajàcej: nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biora) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres, stwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym b) form´ prawnà, wraz z miejscem i datà rejestrawyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepi- cji, sach rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i591 Kodeksu spó∏- c) list´ akcjonariuszy (wspólników), ek handlowych, d) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finanh) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych sowy za ostatni rok obrotowy, wokresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywile) dane o osobach zarzàdzajàcych i osobach nadnych, karnych, administracyjnych i karnych zorujàcych — w zakresie wskazanym w ust. 1 skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych pkt 1; emitenta inadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie 2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) podla dzia∏alnoÊci emitenta; siadajàcych co najmniej 5 % akcji lub udzia∏ów w kapitale zak∏adowym firmy zarzàdzajàcej: 2) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (wpieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wy- a) nazw´ (firm´) i siedzib´, p∏aconych lub nale˝nych osobom, o których mob) form´ prawnà firmy wraz z miejscem i datà rewa w pkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych inadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obroto- jestracji, wy, bez wzgl´du na to, czy by∏y one zaliczane c) wartoÊç kapita∏ów w∏asnych oraz wynik finanw koszty, czy te˝ wynika∏y z podzia∏u zysku, sowy za ostatni rok obrotowy. a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominujàca lub znaczàcy inwestor — oddzielnie in- 3. Wprzypadku gdy emitentem jest spó∏ka komanformacje o wartoÊci wynagrodzeƒ i nagród otrzydytowo-akcyjna, po informacjach okreÊlonych wust.1 manych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach pkt 1, zamieszcza si´: jednostek podporzàdkowanych; 1) nazwiska iimiona albo nazwy (firmy) komplemen- 3) dane o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊredtariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do nio lub poÊrednio poprzez podmioty zale˝ne podor´czeƒ; nad 5 % ogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji wjego kapitale zak∏a- 2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do repredowym, ze wskazaniem w szczególnoÊci: zentowania spó∏ki i sposób reprezentacji — w przypadku gdy komplementariusze powierzyli a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru prowadzenie spraw spó∏ki tylko niektórym spo- PESEL — w przypadku obywateli polskich — Êród siebie; lub innego w∏aÊciwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca 3) opis okolicznoÊci dotyczàcych ograniczenia zdolzamieszkania), noÊci komplementariuszy do czynnoÊci prawnych, b) liczby i rodzajów posiadanych akcji i liczby g∏o- je˝eli takie istniejà; sów na walnym zgromadzeniu, z podzia∏em na posiadane bezpoÊrednio i poÊrednio poprzez 4) opis praw i obowiàzków komplementariuszy i kojednostki zale˝ne, mandytariuszy; c) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych 5) wprzypadku gdy komplementariuszem jest osoba wokresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywil- prawna, informacje, októrych mowa wust. 1 pkt1 nych, karnych, administracyjnych i karnych lit. a i pkt 3 oraz w § 40 pkt 1, 4, 8 i 10 i § 41.

§ 44. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, poprzedników, b´dàcych podstawà sporzàdzenia z zastrze˝eniem ust. 2—6, zamieszcza si´: danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1—4. 1) sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisa- 2. Wprzypadku gdy wsk∏ad przedsi´biorstwa emimi inormami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ tenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne bilansowy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memoran- sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, dum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz emitent zamieszcza w memorandum ∏àczne sprawozdane porównywalne co najmniej za rok obrotowy dania finansowe i∏àczne dane porównywalne emitenpoprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, ta, októrych mowa wust. 1 pkt 1—4, oraz uwzgl´dnia sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finanso- te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi prze- wym i danych porównywalnych. pisami i normami zawodowymi; 3. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania fikapita∏owej emitenta za rok obrotowy, zbadane nansowe, wmemorandum zamieszcza si´, zuwzgl´dzgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami nieniem ust. 1 pkt 4, co najmniej skonsolidowane zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ bilansowy sprawozdanie finansowe. poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz dane po- 4. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub równywalne co najmniej za rok obrotowy poprzeskonsolidowane sprawozdania finansowe, b´dàce dzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàpodstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zadzone na podstawie skonsolidowanych sprawozmieszczonych w memorandum, nie podlega∏y badadaƒ finansowych, zbadanych zgodnie zobowiàzuniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ fijàcymi przepisami i normami zawodowymi; nansowych wydaje opinie o prawid∏owoÊci, rzetelno- Êci i jasnoÊci równie˝ danych porównywalnych. 3) informacje, októrych mowa wpkt 1 i2, uzupe∏nione o dane porównywalne prawnych poprzedni- 5. W przypadku gdy emitentem jest zak∏ad ubezków emitenta, sporzàdzone na podstawie ich sprapieczeƒ, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zawozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych spramieszcza si´ dodatkowo opinie aktuariusza o stanie wozdaƒ finansowych, zbadanych zgodnie z oborezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdawiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi niu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu fi- — w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç nansowym oraz sprawozdaniach finansowych, b´dàkrócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest cych podstawà sporzàdzenia danych porównywalprzedstawienie sprawozdania finansowego lub nych zamieszczonych wmemorandum, je˝eli obowiàskonsolidowanego sprawozdania finansowego zek uzyskania takiej opinii wynika zodr´bnych przepioraz danych porównywalnych, o których mowa sów. w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi∏a zmiana formy 6. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç prawnej (przekszta∏cenie); krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania 4) sprawozdanie finansowe emitenta sporzàdzone na finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale dzieƒ bilansowy nie wczeÊniejszy ni˝ dzieƒ doko- „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawoznania rejestracji zmiany statutu dotyczàcej zmiany danie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie fiwartoÊci kapita∏u zak∏adowego lub zmiany formy nansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia prawnej (przekszta∏cenia), zbadane przez podmiot rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3. uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami § 45. 1. Emitent zsiedzibà na terytorium Rzeczypozawodowymi — wprzypadku gdy zmiana ta nastà- spolitej Polskiej sporzàdza sprawozdania finansowe pi∏a wterminie, który uniemo˝liwia uwzgl´dnienie oraz dane porównywalne zgodnie z: jej wsprawozdaniach, októrych mowa wpkt 1 i2; 1) obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci — 5) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do bada- je˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊcionia sprawozdaƒ finansowych, w których (której) we sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajàstwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe i skon- cym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich dosolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane puszczenie do obrotu na rynku regulowanym; porównywalne, o których mowa w pkt 1—4, sà prawid∏owe, rzetelne i jasne oraz o tym, ˝e wska- 2) polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — jezane tam dane porównywalne sà sporzàdzone ˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych dozgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa; puszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich do- 6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do puszczenie do obrotu na rynku regulowanym. badania sprawozdaƒ finansowych o prawid∏owo- Êci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finanso- 2. Emitent papierów wartoÊciowych, októrym mowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finanso- wa wust. 1, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania wych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych finansowe i dane porównywalne zgodnie z:

1) obowiàzujàcymi przepisami o rachunkowoÊci — porównywalnymi sporzàdzonymi zgodnie z krajoje˝eli jest emitentem, którego papiery wartoÊcio- wymi standardami rachunkowoÊci a sprawozdawe sà przedmiotem oferty publicznej, nieubiegajà- niami i danymi porównywalnymi, które zosta∏yby cym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich do- sporzàdzone wed∏ug MSR lub innymi standardapuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; mi uznawanymi w skali mi´dzynarodowej. 2) MSR — je˝eli jest emitentem papierów wartoÊcio- 8. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulo- wanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa wanym; w ust. 1—3, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie zpolskimi 3) polskimi zasadami rachunkowoÊci lub MSR — jeprzepisami i normami zawodowymi. ˝eli jest emitentem zamierzajàcym ubiegaç si´ lub ubiegajàcym si´ o dopuszczenie papierów warto- 9. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolido- Êciowych do obrotu na rynku regulowanym. wanych sprawozdaƒ finansowych, o których mowa wust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do bada- 3. Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych nia sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z przepisami ocharakterze nieudzia∏owym, októrym mowa wust. 1, stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim lub paƒstwie je˝eli jest emitentem papierów wartoÊciowych do- Europejskiego Obszaru Gospodarczego. puszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ o ich dopuszcze- 10. Badanie sprawozdaƒ finansowych i skonsolinie do obrotu na rynku regulowanym, sporzàdza dowanych sprawozdaƒ finansowych, októrych mowa skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane powust. 5 i6, przeprowadza podmiot uprawniony do barównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkodania sprawozdaƒ finansowych, zgodnie z krajowymi woÊci lub MSR. przepisami, ISA lub US GAAS. 4. Emitent zsiedzibà wpaƒstwie cz∏onkowskim, in- § 46. 1. W przypadku stosowania MSR do sporzànym ni˝ Rzeczpospolita Polska, lub w paƒstwach Eudzania sprawozdaƒ finansowych lub skonsolidowaropejskiego Obszaru Gospodarczego sporzàdza spranych sprawozdaƒ finansowych po raz pierwszy, dane wozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie za poprzedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, a skonsolizgodnie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakredowane sprawozdania finansowe idane porównywalsie okreÊlonym rozporzàdzeniem osprawozdaniach fine zgodnie z rozporzàdzeniem 1606/2002, a w przynansowych w prospekcie. W takim przypadku w mepadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio morandum powinny zostaç zamieszczone dodatkowo zgodnie zobowiàzujàcymi krajowymi przepisami oradane finansowe emitenta, obejmujàce okres obj´ty chunkowoÊci. sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym 5. Emitent z siedzibà w paƒstwie nieb´dàcym sprawozdaniem finansowym, sporzàdzone zgodnie Rzeczàpospolità Polskà, paƒstwem cz∏onkowskim lub z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okrepaƒstwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego Êlonym rozporzàdzeniem o sprawozdaniach finansosporzàdza sprawozdania finansowe, skonsolidowane wych w prospekcie. Dane porównywalne mogà byç sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne sporzàdzone zgodnie z MSR, je˝eli emitent tak postazgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, nowi. MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej. 2. Przepisy rozporzàdzenia dotyczàce danych porównywalnych stosuje si´ odpowiednio do danych 6. Emitent wy∏àcznie papierów wartoÊciowych porównawczych, o których mowa w ust. 1. ocharakterze nieudzia∏owym, októrym mowa wust. 5, sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe 3. Wprzypadku emitentów zagranicznych przepisy idane porównywalne zgodnie zkrajowymi przepisami ust. 1 i 2 stosuje si´ odpowiednio. o rachunkowoÊci, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzynarodowej. § 47. 1. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych po- 7. W przypadku zastosowania przez emitenta, równywalnych, przedstawia si´ w nast´pujàcej foroktórym mowa wust. 5 i6, krajowych standardów ra- mie, zakresie i kolejnoÊci: chunkowoÊci: 1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnio- 1) sprawozdania finansowe i skonsolidowane spra- nego do badania sprawozdaƒ finansowych o bawozdania finansowe oraz dane porównywalne po- danym sprawozdaniu finansowym, sporzàdzona winny zawieraç, odpowiednio, co najmniej: bilans, odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub rachunek zysków i strat, rachunek przep∏ywów standardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10; pieni´˝nych oraz informacj´ dodatkowà; 2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawi- 2) nale˝y wskazaç i objaÊniç istotne ró˝nice dotyczà- d∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych ce przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci, mi´- porównywalnych — opinia podmiotu uprawniodzy sprawozdaniami finansowymi iskonsolidowa- nego do badania sprawozdaƒ finansowych o banymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi danym sprawozdaniu finansowym i danych po-

równywalnych, sporzàdzona odpowiednio zgod- imion, nazwisk ipodstawy uprawnieƒ bieg∏ych renie zprzepisami, normami lub standardami, októ- widentów sporzàdzajàcych opinie oraz nazw rych mowa w § 45 ust. 8—10; (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ podmiotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ finanso- 3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podstawych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnieƒ w´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i daosób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów; nych porównywalnych, zamieszczonych wmemorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dawraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawie- ne porównywalne, sporzàdzone zgodnie zzasadania opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci mi wymaganymi rozporzàdzeniem; w przypadku opinii podmiotów uprawnionych do badania spra- stosowania polskich zasad rachunkowoÊci przez wozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania emitentów papierów wartoÊciowych dopuszczosprawozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà nych do obrotu na rynku regulowanym albo zasporzàdzenia danych porównywalnych, ze wska- mierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´ zaniem imion, nazwisk ipodstawy uprawnieƒ bie- o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowag∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie oraz nym — skonsolidowane sprawozdanie finansowe nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ pod- oraz dane porównywalne sporzàdza si´ wzakresie miotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ fi- okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach nansowych oraz imion, nazwisk i podstawy finansowych w prospekcie. uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych podmiotów; § 48. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza si´: 4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi 1) inne ni˝ okreÊlone w § 36—44 dane majàce werozporzàdzeniem; w przypadku stosowania pol- d∏ug emitenta znaczenie dla publicznej oferty paskich zasad rachunkowoÊci przez emitentów pa- pierów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu puszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na na rynku regulowanym albo zamierzajàcych ubie- rynku regulowanym oraz uzupe∏nienie owszystkie gaç si´ lub ubiegajàcych si´ oich dopuszczenie do informacje istotne dla oceny emitenta lub jego obrotu na rynku regulowanym — sprawozdanie figrupy kapita∏owej, które powsta∏y po sporzàdzenansowe i dane porównywalne sporzàdza si´ niu informacji finansowych, o których mowa w zakresie okreÊlonym w rozporzàdzeniu o spraw §44; wozdaniach finansowych w prospekcie. 2) w przypadku gdy komplementariuszem spó∏ki ko- 2. Informacje, októrych mowa w§ 44, wodniesie- mandytowo-akcyjnej jest osoba prawna — zbadaniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ne przez podmiot uprawniony do badania sprai danych porównywalnych, przedstawia si´ w nast´- wozdaƒ finansowych sprawozdania finansowe pujàcej formie, zakresie i kolejnoÊci: i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej komplementariusza, za ostatni rok ob- 1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawniorotowy, za który spó∏ka by∏a obowiàzana do sponego do badania sprawozdaƒ finansowych o barzàdzenia sprawozdania finansowego, oraz dane danym skonsolidowanym sprawozdaniu finansoporównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zawym, sporzàdzona odpowiednio zgodnie zprzepikresie okreÊlonym w § 3 ust. 1 rozporzàdzenia sami, normami lub standardami, o których mowa o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. w § 45 ust. 8—10; § 49. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: 2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawid∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; porównywalnych — opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o ba- 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emidanym skonsolidowanym sprawozdaniu finanso- tenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez wym i danych porównywalnych, sporzàdzona od- ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie powiednio zgodnie z przepisami, normami lub papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku restandardami, o których mowa w § 45 ust. 8—10; gulowanym; 3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podsta- 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz w´ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozda- treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia nia finansowego i danych porównywalnych, za- w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o któ- nych przez sàd; rych mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, 4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emiwprzypadku przedstawienia opinii, októrej mowa tenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papiew pkt 1, pe∏nych treÊci opinii podmiotów uprawrów wartoÊciowych w trybie publicznej oferty lub nionych do badania sprawozdaƒ finansowych, dla ubiegania si´ odopuszczenie papierów wartoktóre dokona∏y badania skonsolidowanych spra- Êciowych do obrotu na rynku regulowanym; wozdaƒ finansowych, b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem 5) definicje i objaÊnienia skrótów.

§ 50. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onie- 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony inpublikowanie zamieszcza si´: ternetowej emitenta; 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ przepisami § 36—49 i 51, je˝eli zosta∏y obj´te tym i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do wnioskiem; emitenta; 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà w treÊci memorandum. i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub b´dà- 2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, cych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, oferowanych papierów wartoÊciowych; w których powinna zostaç zamieszczona informacja obj´ta takim wnioskiem. 5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych wed∏ug wzoru zawartego wza∏àcz- 3. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody niku nr 2 do rozporzàdzenia albo sposób, tryb iterna zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia min jej ustalenia i udost´pnienia do publicznej wmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, wiadomoÊci; informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach memorandum udost´pnianego do publicznej wiadomo- 6) informacje oistotnych ograniczeniach przedmioto- Êci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie wych i podmiotowych oferowania lub zbywania z przepisami § 36—47, 49 i 51, lub w rozdziale „Inforpapierów wartoÊciowych; macje dodatkowe”. 7) wskazanie rynku regulowanego, na którym papie- § 51. W przypadku oferowania papierów wartory wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu, zozna- Êciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania czeniem planowanego terminu dopuszczenia do si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obrotu; papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 8) wskazanie, ˝e oferowanie papierów wartoÊcioust.1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku re- wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym gulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memoran- odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie dum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe za- zzasadami okreÊlonymi wmemorandum, jak rówwarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wia- nie˝, ˝e memorandum jest jedynym prawnie wiàdomoÊci raporcie rocznym. ˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emiten- Rozdzia∏ 4 cie; Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, 9) informacj´, i˝ oferta publiczna lub ubieganie si´ októrym mowa wart. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie za- § 52. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych wiadomienia, októrym mowa wart. 42 ust. 1 ustacz´Êci: wy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku 1) wst´pu; ztym emitent nie wyst´powa∏ ozatwierdzenie memorandum przez Komisj´; 2) rozdzia∏ów: a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, 10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów; b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, 11) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zoznac) „Dane o emisji”, czeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której informacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zad) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”, mieszczone w jego treÊci. e) „Dane oosobach zarzàdzajàcych iosobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”, § 54. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzyf) „Sprawozdania finansowe”, ka” zamieszcza si´ co najmniej: g) „Informacje dodatkowe”; 1) streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàcych emitenta; 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. 2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub § 53. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym; 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych 3) informacje na temat czynników powodujàcych rymemorandum; zyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych,

a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytu- emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyacjà finansowà emitenta, z jego otoczeniem oraz wrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mainnych czynników istotnych dla oceny emisji pa- jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane pierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka; przez niego wyniki finansowe; 4) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memouzyskane zemisji, wraz zokreÊleniem planowanej randum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie: wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych a) nazwy (firmy) lub imienia inazwiska oraz siedziwp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymieby (miejsca zamieszkania) iadresu sporzàdzajànionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji cego memorandum, wraz z numerami telekomogà ulec zmianie. munikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), § 55. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczust. 2—4, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych nych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏a- memorandum, przy czym ograniczenie odposnor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzial- wiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´- noÊci, z przedstawieniem: Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada 1) w przypadku emitenta: wyraênie wskazana osoba, a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, teleoraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu faks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strosporzàdzajàcego memorandum, z emitentem ny internetowej), i wprowadzajàcym, b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycz- d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodnych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o spoc) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodrzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´- stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w me- Êciach memorandum, za których sporzàdzenie morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijaodpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których memorandum, sà prawdziwe irzetelne inie poujawnienie w memorandum jest wymagane mijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepujawnienie w memorandum jest wymagane szà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawprzepisami prawa; nionymi wmemorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wy- 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badawrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mania sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego podjàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane miotu oddzielnie: przez niego wyniki finansowe; a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy 2) w przypadku wprowadzajàcego: uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcego opini´ o badanych sprawozdaniach finansoa) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby wych, zamieszczonych w memorandum, wraz i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàznumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telecego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi faks, adres g∏ównej strony internetowej), (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczwimieniu podmiotu uprawnionego do badania nych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcesprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odgo, powiedzialnoÊci za opinie oprawid∏owoÊci, rzec) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fi- telnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emi- emitenta, zawartych w memorandum, tentem, c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, badania sprawozdaƒ finansowych emitenta, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w med) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijabadania sprawozdaƒ finansowych oraz osób fijà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego ujawnienie w memorandum jest wymagane rzecz, z emitentem i wprowadzajàcym, przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujaw- e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób nionymi wmemorandum, istotne zobowiàzania wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod-

miot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi- 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum nansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisa- opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊlami prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki nà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii wust.1 pkt 4 lit. bic, nale˝y podaç imi´ inazwisko tao badaniu, kiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci zaf) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób mieszczonych w raporcie lub opinii danych. wymienionych wlit. c, stwierdzajàcego, ˝e osoby te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstron- 4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa nej i niezale˝nej opinii o badaniu, w ust.3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nag) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- le˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczepowiedzialnoÊci osób wymienionych wlit. bic, niu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, stwierdzajàcego, ˝e sprawozdania finansowe w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, lub raportu. zamieszczone w memorandum, podlega∏o ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami § 56. 1. Wrozdziale „Dane oemisji” zamieszcza si´ prawa i normami zawodowymi oraz ˝e na pod- co najmniej: stawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczone opinie (opini´) o badaniu sprawozdaƒ finej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcionansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 finansowych, których (której) pe∏na treÊç jest do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów przedstawiona w dalszej cz´Êci memorandum, uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do ze wskazaniem rodzaju opinii, jakà uzyska∏y te przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych sprawozdania; oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery war- 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone toÊciowe obj´te memorandum: do szacunkowych kosztów emisji; a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów oferujàcego, wraz znumerami telekomunikacyjwartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubienymi (telefon, telefaks, adres poczty elektroniczgania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊcionej i g∏ównej strony internetowej), wych do obrotu na rynku regulowanym; b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujà- 4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwcego, szeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz ograniczeƒ tego prawa; osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujàcego, zemitentem iwprowadzajà- 5) oznaczenie dat, od których akcje oferowane cym, w ofercie publicznej lub b´dàce przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodregulowanym majà uczestniczyç w dywidendzie, powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie stwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ dywidenda; nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pa- 6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartopierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania Êciowych, sposobu realizacji praw z papierów si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do wartoÊciowych, wtym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝- obrotu na rynku regulowanym. nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych 2. W przypadku gdy: oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta, a tak˝e ograniczeƒ w przeno- 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zaszeniu prawa w∏asnoÊci tych akcji; wiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta lit.g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci; zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; 8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami emitenta, zawiera inne informacje lub dane finan- wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; sowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi przez osoby wymienione wust. 1 pkt 4 lit. bic, lub 9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub osoby te wyrazi∏y onich opini´ lub sporzàdzi∏y ra- inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych port o innym charakterze, zawarte w memoran- umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzodum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 ru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy;

10) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papie- internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskaza- klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug nie: w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej; a) osób, do których kierowana jest oferta, 2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony; b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów zosta∏ utworzony emitent; oraz terminu zwiàzania zapisem, 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpid) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at sie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty emitent jest podmiotem, którego utworzenie wyw oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty maga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i nuniepe∏nej, mer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wyda∏; e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych 5) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduz∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mu- szy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, 6) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego; f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, 7) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, októre — na podstawie statutu przewidujàg) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu cego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kanadp∏aconych kwot, pita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u doceloh) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do wego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adoskutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- wy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zaprowadzenia, k∏adowego, októre wdacie aktualizacji memorandum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏ai) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedowy w tym trybie; dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu zwrotu wp∏aconych kwot, 8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; depozytowe; 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent 9) informacje opodstawowej dzia∏alnoÊci banku, poplanuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do zycji banku na rynku krajowym w stosunku do inwtórnego obrotu, zokreÊleniem planowanego ternych banków, atak˝e oobowiàzkach cià˝àcych na minu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych banku, wynikajàcych z przepisów prawa. dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. § 58. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” 2. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do zamieszcza si´ co najmniej: obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, przedstawia si´ od- 1) w odniesieniu do ka˝dej z osób zarzàdzajàcych powiednio informacje, októrych mowa wust. 1 pkt 1, i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: 3, 5, 6 i11, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny w∏a- 3. Je˝eli akcje emitowane przez bank centralny sà Êciwy numer identyfikacyjny, pe∏nionà funkcj´ wydawane w zwiàzku z obligacjami zamiennymi, w przedsi´biorstwie emitenta oraz termin up∏ywu wrozdziale „Dane oemisji” nale˝y zamieÊciç informakadencji, na jakà zostali powo∏ani; cje dotyczàce akcji wydawanych w zamian za obligacje, w zakresie okreÊlonym w ust. 1, oraz informacje 2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskadotyczàce obligacji zamiennych, w zakresie okreÊlo- zaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej nym w § 39 ust. 1 pkt 1, 3, 9 i 10, ze wskazaniem ter- 5% g∏osów na walnym zgromadzeniu; minów zamiany obligacji na akcje isposobu przeliczania obligacji na akcje. 3) wartoÊç wynagrodzeƒ, nagród lub korzyÊci (w pieniàdzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wy- § 57. Wrozdziale „Dane oemitencie ijego dzia∏al- p∏aconych lub nale˝nych osobom, októrych mowa noÊci” zamieszcza si´ co najmniej: wpkt 1, odr´bnie dla osób zarzàdzajàcych inadzorujàcych, za ostatni zakoƒczony rok obrotowy; 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomuni- 4) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz kacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony procentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym

iwogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadze- § 61. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: niu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub uprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów 1) odpis z w∏aÊciwego rejestru; w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emiw posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1; tenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez 5) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych publicznà ofert´ lub ubieganiu si´ o dopuszczenie w okresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywil- papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku renych, karnych, administracyjnych i karnych skar- gulowanym; bowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emiten- 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz ta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych potreÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia st´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alw sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanoÊci emitenta. nych przez sàd; § 59. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, 4) inne dokumenty, majàce znaczenie dla oceny emiz zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´: tenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papie- 1) sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie dwa rów wartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszlata obrotowe, zgodnie z krajowymi przepisami czenie papierów wartoÊciowych do obrotu na ryno rachunkowoÊci, zbadane zgodnie z przepisami ku regulowanym. stosowanymi w paƒstwie cz∏onkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obro- § 62. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onietowy powinno byç sporzàdzone na dzieƒ bilanso- publikowanie zamieszcza si´: wy poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memorandum do 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy; przepisami § 53—61 i 63, je˝eli zosta∏y obj´te tym 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy wnioskiem; kapita∏owej emitenta za ostatnie dwa lata obroto- 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych we, sporzàdzone zgodnie z rozporzàdzeniem w treÊci memorandum. 1606/2002, awprzypadku gdy nie ma ono zastosowania — odpowiednio zgodnie z krajowymi prze- 2. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody pisami o rachunkowoÊci, dotyczàcymi emitentów na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia ubiegajàcych si´ o dopuszczenie papierów warto- Êciowych do obrotu na rynku regulowanym, zba- wmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, dane zgodnie z przepisami stosowanymi w paƒ- informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach mestwie cz∏onkowskim, przy czym sprawozdanie fi- morandum, w których powinny zostaç zamieszczone nansowe za ostatni rok obrotowy powinno byç zgodnie z przepisami § 53—59, 61 i 63, lub w rozdziasporzàdzone na dzieƒ bilansowy poprzedzajàcy le „Informacje dodatkowe”. dat´ z∏o˝enia memorandum do Komisji o nie wi´- cej ni˝ 18 miesi´cy; § 63. W przypadku oferowania papierów warto- Êciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania 3) opinie (opini´) podmiotu uprawnionego do bada- si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nia sprawozdaƒ finansowych, w których (której) papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia stwierdza si´, ˝e sprawozdania finansowe i skon- obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 solidowane sprawozdania finansowe sà prawid∏o- ust.1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery we, rzetelne i jasne. wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memoran- 2. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno dum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zajednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania fi- warte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wianansowe, wmemorandum zamieszcza si´ co najmniej domoÊci raporcie rocznym. sprawozdanie skonsolidowane. § 60. W rozdziale „Informacje dodatkowe” za- Rozdzia∏ 5 mieszcza si´ co najmniej: Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, 1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji fioktórym mowa wart. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy nansowej imajàtkowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta∏y po § 64. Do memorandum informacyjnego stosuje si´ sporzàdzeniu danych finansowych, o których moodpowiednio przepisy § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1—7, wa w § 59; 10, 12, 15 i 17—21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1 2) inne ni˝ okreÊlone w § 53—59 dane, majàce we- oraz § 92—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, d∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci i charakteru pawartoÊciowych lub ubiegania si´ o dopuszczenie pierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku re- publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrogulowanym. tu na rynku regulowanym.

Rozdzia∏ 6 6) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów emisji papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, czy emisje b´dà przeprowadzane wramach oferty októrym mowa wart. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy publicznej oraz czy b´dà przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowa- § 65. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych nym; cz´Êci: 7) nazw´ (firm´), siedzib´ iadres podmiotu udzielajà- 1) wst´pu; cego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 2) rozdzia∏ów: 8) okreÊlenie podstawowych zasad dystrybucji iprzya) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, dzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzeda˝y w memorandum”, nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ c) „Dane o emisji”, us∏ugowà; d) „Dane o emitencie”, 9) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe emitenta sà e) „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu; f) „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, g) „Dane oosobach zarzàdzajàcych, osobach nad- 10) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka, wraz zorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”, zokreÊleniem miejsca zamieszczenia wmemorandum punktu zawierajàcego ich szczegó∏owy opis; h) „Sprawozdania finansowe”, i) „Informacje dodatkowe”, 11) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtaj) „Za∏àczniki”; rzajàcy si´, lub ubieganie si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memo- § 66. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zarandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedymieszcza si´: nym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajà- 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskaza- cym informacje o papierach wartoÊciowych, eminiem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych towanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, memorandum; ofercie i emitencie; 12) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony ino dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ternetowej emitenta; papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia- 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ ∏owym nast´puje w trybie zawiadomienia, o któpodmiotu dominujàcego wstosunku do emitenta; rym mowa wart. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, oraz 4) ∏àcznà liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nomi- stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie wynalnà papierów wartoÊciowych emitowanych st´powa∏ ozatwierdzenie memorandum przez Kow sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, b´dàcych misj´; przedmiotem publicznej oferty lub b´dàcych 13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofeprzedmiotem ubiegania si´ odopuszczenie do obrujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji rotu na rynku regulowanym; obligacji, banku reprezentanta; 5) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofe- 14) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum, zoznarowanych lub b´dàcych przedmiotem ubiegania czeniem daty wa˝noÊci memorandum oraz daty, si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowado której informacje aktualizujàce memorandum nym papierów wartoÊciowych, emitowanych zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, terminów, od których prawa te przys∏ugujà, oraz terminów, 15) w przypadku oferowania papierów wartoÊciood których obowiàzki powinny byç realizowane, wych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtaw tym wysokoÊci oprocentowania albo sposobu rzajàcy si´, lub ubiegania si´ o dopuszczenie tajego ustalenia, terminów, od których nale˝y si´ kich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku oprocentowanie, terminów ustalania praw do regulowanym przez podmiot, którego inne papieoprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowa- ry wartoÊciowe, co najmniej jednej emisji, sà donia oraz terminów i zasad wykupu papierów war- puszczone do obrotu na rynku regulowanym — toÊciowych, z podzia∏em na papiery wartoÊciowe wskazanie raportów okresowych, które zosta∏y oferowane i papiery wartoÊciowe b´dàce przed- w∏àczone do memorandum, z oznaczeniem termimiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu nu ich przekazania do publicznej wiadomoÊci oraz na rynku regulowanym; miejsca ich udost´pnienia;

16) okreÊlenie form, miejsc iterminów, wktórych me- § 68. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za inmorandum iinne wskazane dokumenty b´dà udo- formacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem st´pnione publicznie; ust. 2—5, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏a- 17) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie da- snor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzialnych zawartych w memorandum, w okresie jego noÊci, z przedstawieniem: wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 1) w przypadku emitenta: 18) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych roz- a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej stronumerów stron. ny internetowej), 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publiczb) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na nych dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartoÊcio- c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodwych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajà- powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, cy si´, we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w meo których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijawartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których oferty publicznej, oraz: ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlep- 1) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów szà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawwartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w za- nionymi wmemorandum, istotne zobowiàzania ∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wyustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do pu- wrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mablicznej wiadomoÊci, oraz ceny emisyjne obj´tych jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane wczeÊniej papierów, b´dàcych jedynie przedmio- przez niego wyniki finansowe; tem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób rynku regulowanym; wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e we- 2) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji dle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finanlub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji sowe, skonsolidowane sprawozdanie finansoi przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskaza- we oraz dane porównywalne, zamieszczone niem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprze- w memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie da˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o sube- z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci misj´ us∏ugowà; oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, rzetelny ijasny sytuacj´ majàtkowà ifinansowà 3) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery warto- oraz wynik finansowy emitenta ijego grupy ka- Êciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regu- pita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zolowanym, zoznaczeniem tego rynku iplanowane- sta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych go terminu dopuszczenia do obrotu. i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w roz- 3. W przypadku gdy papiery wartoÊciowe, emito- dziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek wane wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, októrych uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca mowa w ust. 1 lub 2, sà przedmiotem oferty dokony- zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ, wanej przez wprowadzajàcego lub te˝ sà przedmiotem e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e podregulowanym na wniosek wprowadzajàcego, w informiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finanmacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub w ust. 2, sowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finanzamieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ inasowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzezwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego nia danych porównywalnych, zamieszczonych wprowadzajàcego. wmemorandum, zosta∏ wybrany zgodnie zprzepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz biegli re- 4. W przypadku gdy ubieganie si´ o dopuszczenie widenci dokonujàcy badania spe∏niali warunki do obrotu na rynku regulowanym papierów wartodo wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii Êciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtao badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepisami rzajàcy si´, nie jest po∏àczone z przeprowadzeniem prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadpublicznej oferty, we wst´pie nie zamieszcza si´ inforczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finanmacji, o których mowa w ust. 1 pkt 8 oraz w ust. 2 sowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finanpkt1 i 2. sowych, zawartych wraportach, zamieszczonych § 67. W rozdziale „Podsumowanie i czynniki ryzy- w rozdziale „Sprawozdania finansowe” — oboka” zamieszcza si´ informacje w zakresie wymaga- wiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie nym w § 37. miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ;

2) w przypadku wprowadzajàcego: a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàcea) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby go opini´ o badanych sprawozdaniach finansoi adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajàwych lub skonsolidowanych sprawozdaniach ficego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi nansowych, zamieszczonych w memorandum, (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telei g∏ównej strony internetowej), fon, telefaks, adres g∏ównej strony internetob) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczwej), nych dzia∏ajàcych wimieniu wprowadzajàcego, b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstac) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fiwy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z emiw imieniu podmiotu uprawnionego do badania tentem, podmiotem udzielajàcym zabezpieczesprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich odnia (gwarantujàcym) i podmiotem dominujàpowiedzialnoÊci za opinie oprawid∏owoÊci, rzecym wobec emitenta, telnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- emitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ fipowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, nansowych, zawartych w memorandum, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w mec) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijauprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane badania sprawozdaƒ finansowych lub skonsoliprzepisami prawa, a tak˝e ˝e zgodnie z najlep- dowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, szà wiedzà tych osób nie istniejà, poza ujawniod) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do nymi w memorandum, istotne zobowiàzania badania sprawozdaƒ finansowych iskonsolidoemitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fiwrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mazycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym przez niego wyniki finansowe; zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem dominujàcym i wprowadzajàcym, 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memorandum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie: e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób a) nazwy (firmy) lub imienia inazwiska oraz siedzi- wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e podby (miejsca zamieszkania) iadresu sporzàdzajà- miot uprawniony do badania sprawozdaƒ ficego memorandum, wraz z numerami teleko- nansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisamunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty mi prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu, b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego f) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób memorandum, przy czym ograniczenie odpo- wymienionych wlit. c, stwierdzajàcego, ˝e osowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´- by te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstron- Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, nej i niezale˝nej opinii o badaniu, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodwyraênie wskazana osoba, powiedzialnoÊci osób wymienionych wlit. bic: c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu lub skonsolidowane sprawozdanie finansosporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, we, zamieszczone wmemorandum, podlegapodmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- ∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi rantujàcym), podmiotem dominujàcym i wproprzepisami prawa i normami zawodowymi wadzajàcym, oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego bad) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ooddania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawipowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, d∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdastwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sponia finansowego lub skonsolidowanego rzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci sprawozdania finansowego, których (której) zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´- pe∏na treÊç jest przedstawiona wdalszej cz´- Êciach memorandum, za których sporzàdzenie Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, memorandum, sà prawdziwe irzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy daujawnienie w memorandum jest wymagane ne porównywalne, zamieszczone w memoprzepisami prawa; randum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zasto- 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do bada- sowanie jednolitych zasad (polityki) rachunnia sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego pod- kowoÊci we wszystkich prezentowanych miotu oddzielnie: okresach, zgodnych z zasadami (politykà) ra-

chunkowoÊci, stosowanymi przez emitenta c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezlub grup´ kapita∏owà, za ostatni okres, oraz pieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizyczprzez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych nych, dzia∏ajàcych wjego imieniu, zemitentem, w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´- wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´- wobec emitenta, gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie dad) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodnych porównywalnych, zamieszczonych powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, wmemorandum, do pozycji zbadanych sprastwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w mewozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych morandum, dotyczàce podmiotu udzielajàcego sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierzabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane ków iprzedmiotu zabezpieczenia, sà prawdziwe porównywalne zamieszczone w memoranirzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani okodum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ filicznoÊci, których ujawnienie w memorandum nansowych lub skonsolidowanych sprawozjest wymagane przepisami prawa. daƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci zty- 2. W przypadku gdy: tu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci i korekt b∏´dów podstawowych, 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zalub skonsolidowane sprawozdanie finanso- wiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — we oraz dane porównywalne, zamieszczone w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgod- lit.g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub nie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery war- 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych toÊciowe, emitowane w sposób ciàg∏y lub powta- i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzajàcy si´, obj´te memorandum: emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu przez osoby wymienione wust. 1 pkt 4 lit. bic, lub oferujàcego, wraz znumerami telekomunikacyj- osoby te wyrazi∏y onich opini´ lub sporzàdzi∏y ranymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicz- port o innym charakterze, zawarte w memorannej i g∏ównej strony internetowej), dum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujà- 3. Wprzypadku zamieszczenia wmemorandum racego, porcie lub opinii sporzàdzonego przez osob´ okreÊlac) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz nà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu pod- wust.1 pkt 4 lit. bic, nale˝y podaç imi´ inazwisko tamiotu oferujàcego, z emitentem, jego podmio- kiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz potem dominujàcym, podmiotem udzielajàcym siadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, zabezpieczenia (gwarantujàcym) i wprowadza- wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci danych zamieszczonych w raporcie lub opinii. jàcym, d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- 4. Je˝eli opinia lub raport, o którym mowa powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, w ust.3, zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nastwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ le˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczenale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygoto- niu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekÊcie, waniu i przeprowadzeniu publicznej oferty pa- w jakim jest on zamieszczony, za zgodà autora opinii pierów wartoÊciowych lub procesu ubiegania lub raportu. si´ odopuszczenie papierów wartoÊciowych do 5. Wprzypadku gdy do memorandum nie majà zaobrotu na rynku regulowanym; stosowania wymogi okreÊlone w § 78 — przepisu 6) wprzypadku podmiotu udzielajàcego zabezpiecze- ust.1 pkt 6 nie stosuje si´. nia (gwarantujàcego): § 69. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝ea) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby niem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej: i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, ∏àcznej liczby udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàceoraz ∏àcznej wartoÊci papierów wartoÊciowych, go), wraz znumerami telekomunikacyjnymi (teemitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy lefon, telefaks, adres poczty elektronicznej si´, wed∏ug wzoru zawartego wza∏àczniku nr 3 do i g∏ównej strony internetowej), rozporzàdzenia, z wyszczególnieniem rodzajów b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycz- uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do nych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udziela- przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych;

2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanodo szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wiono zastaw lub hipotek´, zpodaniem ich warwysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów, w podzia- toÊci ipowo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ele przynajmniej na: go, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzea) koszty sporzàdzenia memorandum, z uwzgl´dczy obj´te zastawem, atak˝e informacj´, czy na nieniem kosztu doradztwa, rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty, obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddziel- zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu nie dla ka˝dego z nich, lub hipoteki, d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwa- b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz rantowania), wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy oferty — wraz z metodà rozliczenia tych koszdotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — tów w ksi´gach rachunkowych i sposobem uj´- w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce cia w sprawozdaniu finansowym emitenta; zpapierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczo- 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów ne gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubie- ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodogania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊcio- wà instytucj´ publicznà, wych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskac) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onzaniem: kowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowa) organu lub osób uprawnionych do podj´cia deskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialcyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez nego, siedziby iadresu jej urz´du, wielkoÊci doofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzachodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, jàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie taw tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — kich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynw przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwaku regulowanym, rantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà wspo- lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych sób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, lub oubieganiu paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ sasi´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊcio- morzàdu terytorialnego, wych do obrotu na rynku regulowanym, zprzyd) omówienie istotnych warunków zabezpieczetoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego nia; fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ 7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych w spoobrotu na rynku regulowanym; sób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów warto- Êciowych; 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy wszczególnoÊci spo- 8) wprzypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest sób ustalania oprocentowania, okreÊlenie termi- okreÊlony — wskazanie tego progu; nów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wy- 9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowasokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, nych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papiewaluty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia zpa- rów wartoÊciowych; pierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy 10) okreÊlenie warunków, trybu, terminów icen wykuwarunki emisji przewidujà oprocentowanie; pu lub przedterminowego nabycia przez emitenta w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobo- umorzenia; wiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci 11) informacje o banku reprezentancie, ustanowioopis Êwiadczenia, zasady iterminy ustalenia praw nym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pie- a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i nuni´˝ne — wprzypadku gdy warunki emisji przewi- mery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejedujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; strowego i numerów rejestru, b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy 6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zaz bankiem reprezentantem, bezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe, emitowane wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, sà zabez- c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku pieczone, a ponadto: reprezentanta,

d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozwobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´d- dziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo: nieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia 1) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy iprzedmiotu zaprzez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwa- bezpieczeƒ wierzytelnoÊci stanowiàcych podstarunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e w´ emisji listów zastawnych; sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝e- 2) informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji emitent nie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego mo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych obowiàzków wobec obligatariuszy, przed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warune) miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której ków wykupu listu zastawnego — wprzypadku gdy mowa w lit. b; termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat; 12) informacja o zasadach opodatkowania dochodów 3) okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami zastawnych, z podaniem informacji uwzgl´dniajàwartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podat- cych: ku; a) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych 13) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub kredytów zabezpieczonych hipotekà, inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych b) ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u nabytych umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzowierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzieloru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, nych przez nie kredytów zabezpieczonych hipow przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; tekà, 14) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papie- c) ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hiporów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskaza- tekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich przenie: znaczenia; a) osób, do których kierowana jest oferta, 4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawb) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub nych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowasprzeda˝y, dzi; c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów 5) informacj´, ˝e uprawnionemu zhipotecznego listu oraz terminu zwiàzania zapisem, zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego, ni˝ w okreÊlonym terminie, przedstawienia lid) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at stu zastawnego do wykupu. oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty 3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ niepe∏nej, danej serii papierów wartoÊciowych, emitowanych e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ wsposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mu- w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej seszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- rii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej. teczne, 4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednof) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pa- czeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których pierów wartoÊciowych, mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert pog) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu woduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji nadp∏aconych kwot, ∏àcznie. h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- 5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do prowadzenia, obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych, emitowanych w spoi) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niesób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ odpodojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu wiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zwrotu wp∏aconych kwot, 3—12 i15 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od papierów wartoÊciowych. przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; § 70. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze- 15) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent ˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej informacje planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do w zakresie okreÊlonym w § 40. wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczà- 2. W przypadku emisji listów zastawnych, w rozcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do dziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo obrotu na tym rynku. informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów za-

stawnych, wyemitowanych przez bank hipoteczny, g∏y lub powtarzajàcy si´, w trybie publicznej oferktóre znajdowa∏y si´ w obrocie wtórnym na koniec ty lub dla ubiegania si´ o dopuszczenie takich paostatniego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych, pierów wartoÊciowych do obrotu na rynku reguloobj´tych memorandum, zpodzia∏em na publiczne ihi- wanym; poteczne listy zastawne. 5) definicje i objaÊnienia skrótów. § 71. 1. Wrozdziale „Dane odzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej in- § 77. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onieformacje wzakresie okreÊlonym w§ 41 ust. 1 pkt 1—8 publikowanie zamieszcza si´: i 11—14, z uwzgl´dnieniem specyfiki instytucji kredy- 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest towych. przepisami § 66—76, 78 i 79, je˝eli zosta∏y obj´te tym wnioskiem; 2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1 dotyczàce w treÊci memorandum. grupy kapita∏owej emitenta, przedstawia si´ wmemorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà 2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, jednostk´, zodr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta. wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, § 72. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju w których powinna zostaç zamieszczona informacja emitenta” zamieszcza si´ co najmniej informacje wzaobj´ta takim wnioskiem. kresie okreÊlonym w § 42. 3. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody § 73. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych, na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuwmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, szach” zamieszcza si´ informacje w zakresie okreÊloinformacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach menym w § 43 ust. 1. morandum udost´pnianego do publicznej wiadomo- Êci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie § 74. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zaz przepisami § 66—74, 76, 78 i 79 lub w rozdziale „Inmieszcza si´ informacje w formie i zakresie okreÊloformacje dodatkowe”. nym w § 44—47. § 78. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, § 75. W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamemorandum dodatkowo powinno zawieraç informamieszcza si´ inne, ni˝ okreÊlone w§ 66—74, dane macje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwajàce wed∏ug emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartoÊciowych, emitowanych w sposób ciàg∏y rantujàcym), wzakresie wskazanym w§ 37 pkt 1, 2 i5, lub powtarzajàcy si´, wtrybie publicznej oferty lub dla § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, ubiegania si´ o dopuszczenie takich papierów warto- oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania Êciowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzu- sprawozdaƒ finansowych skonsolidowane sprawozpe∏nienie o wszystkie informacje istotne dla oceny danie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udzielaemitenta lub jego grupy kapita∏owej, które powsta∏y jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo sprapo sporzàdzeniu informacji finansowych, o których wozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezmowa w § 74. pieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok § 76. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgod- 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; nie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emiskonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz tenta o emisji papierów wartoÊciowych w sposób z opinià podmiotu uprawnionego do badania spraciàg∏y lub powtarzajàcy si´, poprzez ofert´ puwozdaƒ finansowych oprawid∏owoÊci, rzetelnoÊci ijablicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie takich snoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowapapierów wartoÊciowych do obrotu na rynku renego sprawozdania finansowego. gulowanym, awprzypadku gdy memorandum zawiera ofert´ danej serii papierów wartoÊciowych 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma za- — uchwa∏´ w∏aÊciwego organu emitenta o emisji stosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwatej serii papierów wartoÊciowych; runkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskatreÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia zania w memorandum miejsca udost´pnienia do puw sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowablicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorannych przez sàd; dum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emi- ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàtenta, jego grupy kapita∏owej, oferowania papie- cych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podrów wartoÊciowych, emitowanych w sposób cià- miotami zagranicznymi, informacji analogicznych do

tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przeka- 3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartozanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot Êciowym emitowanym przez niego, ze wskazaudzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie niem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przy- 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. znania i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej dokonania i og∏oszenia; 3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskie- i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartogo, memorandum powinno zawieraç informacje Êciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoo tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 57—60. Êciowe danej emisji emitowane sà wramach emisji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarza- 4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym za- jàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów wartobezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa Êciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich instytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowainformacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym dzonych emisji wtym trybie, wtym emisji, dla któw § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2. rych termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okre- Êlenie daty i miejsca publikacji memorandum 5. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoran- obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emidum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´p- sji papierów wartoÊciowych, wraz zadresem stronienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym ny internetowej, na której udost´pnione jest to zabezpieczenia (gwarantujàcym). memorandum; 6. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoran- 5) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; dum powinno zawieraç równie˝ wskazanie iopis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emi- 6) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia sji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieprzez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów czenia (gwarantujàcego); wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem pod- 7) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciomiotów, o których mowa w ust. 7. wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia; 7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, wprzypadku gdy gwarantujàcym bezwarun- 8) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofekowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb rowanych papierów wartoÊciowych oraz termi- Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz renów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e tergionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, minów, od których obowiàzki powinny byç realizow tym jednostka samorzàdu terytorialnego. wane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, termi- § 79. W przypadku oferowania papierów wartonów ustalania praw do oprocentowania, termi- Êciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania nów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasi´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sad wykupu papierów wartoÊciowych, atak˝e wapapierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia luty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝- obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; ust.1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku re- 9) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypgulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorancji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u dum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zaoferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co warte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wianajmniej wskazanie: domoÊci raporcie rocznym. a) osób, do których kierowana jest oferta, § 80. Memorandum kolejnych emisji papierów b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub wartoÊciowych, emitowanych wsposób ciàg∏y lub posprzeda˝y, wtarzajàcy si´, udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci, nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem ka˝dej ko- c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów lejnej emisji papierów wartoÊciowych, wformie anek- oraz terminu zwiàzania zapisem, su do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´ d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at trybu emisji papierów wartoÊciowych wsposób ciàg∏y oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty wramach tego trybu zawiera, zuwzgl´dnieniem § 78, niepe∏nej, co najmniej nast´pujàce informacje: e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mu- 2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàce- szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skugo w stosunku do emitenta; teczne,

f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pa- dzia∏alnoÊci, charakteru papierów wartoÊciowych b´- pierów wartoÊciowych, dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ odopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, Rozdzia∏ 8 h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, prowadzenia, októrym mowa wart. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- § 82. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu cz´Êci: zwrotu wp∏aconych kwot, 1) wst´pu; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 2) rozdzia∏ów: 10) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni a) „Podsumowanie i czynniki ryzyka”, dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towa- b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte nia zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego w memorandum”, wykupu papierów wartoÊciowych proponowac) „Dane o emisji”, nych do nabycia; d) „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci”, 11) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach e) „Dane oosobach zarzàdzajàcych iosobach nadprzedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane zorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci”, z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci f) „Sprawozdania finansowe”, emitenta do wywiàzania si´ zzobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´- g) „Informacje dodatkowe”; wzi´cie jest okreÊlone; h) „Za∏àczniki”; 12) zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepie- 3) informacji obj´tych wnioskiem oniepublikowanie. ni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane; § 83. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazarujàcego; niem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych 14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent memorandum; planuje wprowadziç oferowane papiery warto- 2) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony in- Êciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem platernetowej emitenta oraz wskazanie bran˝y, która nowanego terminu rozpocz´cia obrotu; stanowi oosiàganych przez niego wynikach finan- 15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów sowych, a w przypadku gdy papiery wartoÊciowe okresowych, w tym raportów zawierajàcych dane emitenta znajdujà si´ w obrocie na rynku regulozbadane przez podmiot uprawniony do badania wanym, tak˝e wskazanie bran˝y wed∏ug klasyfikasprawozdaƒ finansowych; cji przyj´tej przez dany rynek; 16) wskazanie wszelkich istotnych zmian wsytuacji fi- 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ nansowej imajàtkowej emitenta ijego grupy kapi- i adres podmiotu dominujàcego w stosunku do ta∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich emitenta; oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74, albo ostat- 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà niego raportu okresowego przekazanego zgodnie i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych ofez obowiàzkami informacyjnymi na danym rynku rowanych w trybie oferty publicznej; regulowanym; 5) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów 17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla wartoÊciowych, wed∏ug wzoru zawartego w zaemisji. ∏àczniku nr 2 do rozporzàdzenia, albo sposób jej ustalenia, oraz tryb i termin udost´pnienia ceny Rozdzia∏ 7 do publicznej wiadomoÊci; Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, 6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmioo którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 7 ustawy towych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartoÊciowych; § 81. Do memorandum stosuje si´ odpowiednio przepisy § 82—84, 86, 87, 89 i 91—97, z uwzgl´dnie- 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji niem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego lub sprzeda˝y, podstawowych zasad dystrybucji

i przydzia∏u papierów wartoÊciowych, ze wskaza- b) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ funduniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprze- szu podstawowego; da˝y nastàpi w trybie wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà; 2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy inwestycyjnych, b´dàcego organem funduszu. 8) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgod- 6. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zanie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak miast treÊci, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zamieszcza równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie si´ liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikawià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje tów inwestycyjnych. o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie; 7. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione wust. 1 pkt 4—7 po- 9) informacj´, ˝e oferta publiczna papierów wartodaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu. Êciowych nast´puje w trybie zawiadomienia, októrym mowa wart. 42 ust. 1 ustawy, ze wskaza- § 84. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty niem daty z∏o˝enia do Komisji zawiadomienia, publicznej papierów wartoÊciowych, innych ni˝ papieoraz stwierdzenie, ˝e w zwiàzku z tym emitent nie ry wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w rozwyst´powa∏ o zatwierdzenie memorandum przez dziale „Podsumowanie i czynniki ryzyka” zamieszcza Komisj´; si´ co najmniej: 10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- 1) podstawowe dane pozwalajàce na identyfikacj´ rujàcego oraz subemitentów; emitenta, w tym jego nazw´ (firm´) i siedzib´; 11) dat´ imiejsce sporzàdzenia memorandum zozna- 2) streszczenie najwa˝niejszych informacji dotyczàczeniem daty jego wa˝noÊci oraz daty, do której incych emitenta i jego grupy kapita∏owej; formacje aktualizujàce memorandum zosta∏y zamieszczone w jego treÊci; 3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊcio- 12) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie dawym, ze wskazaniem: nych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiado- a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przemoÊci; prowadzi∏a rating, 13) spis treÊci, zawierajàcy list´ podstawowych roz- b) oceny, która zosta∏a przyznana, dzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem c) daty przyznania oceny; numeru strony. 4) informacje na temat czynników powodujàcych ry- 2. W przypadku oferowania papierów wartoÊciozyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, wych ocharakterze nieudzia∏owym wtrybie oferty pua w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytublicznej informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏- acjà finansowà emitenta, jego grupy kapita∏owej nia si´ o informacje o ewentualnej kolejnoÊci realizai z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotcji Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, w odniesienych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych niu do sp∏aty okreÊlonych zobowiàzaƒ emitenta. i zwiàzanego z nià ryzyka; 3. W przypadku oferowania obligacji przychodo- 5) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy wych wtrybie oferty publicznej, informacje, októrych uzyskane zemisji, wraz zokreÊleniem planowanej mowa w ust. 1 i 2, uzupe∏nia si´ o wskazanie, ˝e emiwielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych tent spe∏nia warunki okreÊlajàce mo˝liwoÊç wyemitowp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymiewania obligacji przychodowych, zawarte wobowiàzunionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji jàcych przepisach prawa. mogà ulec zmianie. 4. Wprzypadku gdy papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzajàcego, 2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publiczw informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, za- nej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem mieszcza si´ dodatkowo nazw´ (firm´) lub imi´ i na- pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1, zwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) tego uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 85 pkt 1—4. wprowadzajàcego. § 85. W przypadku oferowania w trybie oferty pu- 5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, za- blicznej papierów wartoÊciowych o charakterze niemiast treÊci, októrej mowa wust. 1 pkt 2 i3, zamiesz- udzia∏owym, w rozdziale „Podsumowanie i czynniki cza si´ nast´pujàce informacje: ryzyka” zamieszcza si´ informacje, o których mowa w § 84, oraz: 1) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony internetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest: 1) wskazanie prawa, które stosuje si´ do realizacji zoa) funduszem z wydzielonymi subfunduszami — bowiàzaƒ zpapierów wartoÊciowych oraz do ustatak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy, nowionych zabezpieczeƒ;

2) inne informacje zwiàzane z emisjà papierów war- e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób toÊciowych lub realizowaniem przez emitenta zo- wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e podbowiàzaƒ z tych papierów wartoÊciowych, które miot uprawniony do badania sprawozdaƒ fizdaniem emitenta powinny zostaç wskazane nansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ fiw tym rozdziale; nansowych, w tym b´dàcych podstawà sporzàdzenia danych porównywalnych, zamieszczo- 3) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia nych w memorandum, zosta∏ wybrany zgodnie realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów z przepisami prawa oraz ˝e podmiot ten oraz wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papie- biegli rewidenci, dokonujàcy badania, spe∏niali rów wartoÊciowych, wszczególnoÊci zkszta∏towa- warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej niem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, opinii o badaniu, zgodnie z w∏aÊciwymi przepije˝eli sà ustanowione; sami prawa krajowego; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zosta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ 4) informacje o miejscu udost´pnienia umów dotyfinansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ czàcych emisji oraz innych opisanych, lecz niezafinansowych, zawartych w raportach, zamieszmieszczonych w memorandum informacji i daczonych w rozdziale „Sprawozdania finansonych istotnych dla realizacji uprawnieƒ posiadawe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez czy papierów wartoÊciowych. wskazanie miejsca zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ; § 86. 1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, z zastrze˝eniem 2) w przypadku wprowadzajàcego: ust. 2—6, zamieszcza si´ dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich w∏a- a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby snor´cznie podpisane oÊwiadczenia o odpowiedzial- i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzajànoÊci, z przedstawieniem: cego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej 1) w przypadku emitenta: i g∏ównej strony internetowej), a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczznumerami telekomunikacyjnymi (telefon, tele- nych, dzia∏ajàcych w imieniu wprowadzajàcefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej stro- go, ny internetowej), c) opisu powiàzaƒ wprowadzajàcego oraz osób fib) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycz- zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu, z eminych, dzia∏ajàcych w imieniu emitenta, tentem i podmiotem dominujàcym, c) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w me- stwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomija- morandum sà prawdziwe, rzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których jà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w memorandum jest wymagane ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlep- przepisami prawa, a tak˝e ˝e, zgodnie z najlepszà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujaw- szà wiedzà tych osób, nie istniejà, poza ujawnionymi wmemorandum, istotne zobowiàzania nionymi wmemorandum, istotne zobowiàzania emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wy- emitenta ani okolicznoÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, mawrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane jàtkowà i finansowà emitenta oraz osiàgane przez niego wyniki finansowe; przez niego wyniki finansowe, 3) w przypadku podmiotów sporzàdzajàcych memod) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób randum, dla ka˝dego sporzàdzajàcego oddzielnie: wymienionych w lit. b, stwierdzajàcego, ˝e wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finan- a) nazwy (firmy) lub imienia inazwiska oraz siedzisowe, skonsolidowane sprawozdanie finanso- by (miejsca zamieszkania) iadresu sporzàdzajàwe oraz dane porównywalne, zamieszczone cego memorandum, wraz z numerami telekow memorandum, sporzàdzone zosta∏y zgodnie munikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty z obowiàzujàcymi zasadami rachunkowoÊci elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), oraz ˝e odzwierciedlajà w sposób prawdziwy, b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczrzetelny ijasny sytuacj´ majàtkowà ifinansowà nych, dzia∏ajàcych w imieniu sporzàdzajàcego oraz wynik finansowy emitenta ijego grupy kamemorandum, przy czym ograniczenie odpopita∏owej; je˝eli odpowiednie oÊwiadczenia zowiedzialnoÊci tych osób do poszczególnych cz´- sta∏y do∏àczone do sprawozdaƒ finansowych Êci memorandum jest dopuszczalne wy∏àcznie, i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, gdy za ka˝dà cz´Êç memorandum odpowiada zawartych w raportach, zamieszczonych w rozwyraênie wskazana osoba, dziale „Sprawozdania finansowe” — obowiàzek uznaje si´ za spe∏niony przez wskazanie miejsca c) opisu powiàzaƒ sporzàdzajàcego memorandum zamieszczenia tych oÊwiadczeƒ, oraz osób fizycznych, dzia∏ajàcych w imieniu

sporzàdzajàcego memorandum, z emitentem, we, zamieszczone wmemorandum, podlegapodmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- ∏y ich badaniu zgodnie z obowiàzujàcymi rantujàcym), podmiotem dominujàcym i wpro- przepisami prawa i normami zawodowymi wadzajàcym, oraz ˝e na podstawie przeprowadzonego badania wyrazi∏y one opinie (opini´) o prawid) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodd∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci sprawozdapowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, nia finansowego lub skonsolidowanego stwierdzajàcego, ˝e memorandum zosta∏o sposprawozdania finansowego, których (której) rzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci pe∏na treÊç jest przedstawiona wdalszej cz´- zawodowej oraz ˝e informacje zawarte w cz´- Êci memorandum, ze wskazaniem rodzaju Êciach memorandum, za których sporzàdzenie opinii, jakà uzyska∏y te sprawozdania, odpowiedzialny jest podmiot sporzàdzajàcy memorandum, sà prawdziwe irzetelne inie po- — wskazujàcego, wraz z wyjaÊnieniem, czy damijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ne porównywalne, zamieszczone w memoujawnienie w memorandum jest wymagane randum, zosta∏y sporzàdzone w sposób zaprzepisami prawa; pewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachun- 4) w przypadku podmiotów uprawnionych do bada- kowoÊci we wszystkich prezentowanych nia sprawozdaƒ finansowych, dla ka˝dego pod- okresach, zgodnych z zasadami (politykà) ramiotu oddzielnie: chunkowoÊci stosowanymi przez emitenta a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy lub grup´ kapita∏owà za ostatni okres, oraz uprawnieƒ podmiotu uprawnionego, wydajàce- przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych go opini´ o badanych sprawozdaniach finanso- w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´- wych lub skonsolidowanych sprawozdaniach fi- du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´- nansowych, zamieszczonych w memorandum, gach rachunkowych, oraz ˝e uzgodnienie dawraz z numerami telekomunikacyjnymi (tele- nych porównywalnych, zamieszczonych fon, telefaks, adres g∏ównej strony interneto- wmemorandum, do pozycji zbadanych sprawej), wozdaƒ finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierb) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podsta- ciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ dane wy uprawnieƒ osób fizycznych dzia∏ajàcych porównywalne zamieszczone w memoranw imieniu podmiotu uprawnionego do badania dum wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ fisprawozdaƒ finansowych — w zakresie ich od- nansowych lub skonsolidowanych sprawozpowiedzialnoÊci za opinie oprawid∏owoÊci, rze- daƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt telnoÊci i jasnoÊci sprawozdaƒ finansowych doprowadzajàcych do porównywalnoÊci ztyemitenta lub skonsolidowanych sprawozdaƒ fi- tu∏u zmian zasad (polityki) rachunkowoÊci nansowych, zawartych w memorandum, i korekt b∏´dów podstawowych, c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów dokonujàcych lub skonsolidowane sprawozdanie finansobadania sprawozdaƒ finansowych lub skonsoli- we oraz dane porównywalne, zamieszczone dowanych sprawozdaƒ finansowych emitenta, w memorandum, zosta∏y sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi wymogami prawa; d) opisu powiàzaƒ podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych iskonsolido- 5) w przypadku podmiotu oferujàcego papiery warwanych sprawozdaƒ finansowych oraz osób fitoÊciowe obj´te memorandum: zycznych, dzia∏ajàcych w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielajàcym a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu zabezpieczenia (gwarantujàcym), podmiotem oferujàcego, wraz znumerami telekomunikacyjdominujàcym i wprowadzajàcym, nymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i g∏ównej strony internetowej), e) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób wymienionych wlit. b, stwierdzajàcego, ˝e pod- b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ fi- nych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu oferujànansowych zosta∏ wybrany zgodnie z przepisa- cego, mi prawa oraz ˝e podmiot ten spe∏nia warunki c) opisu powiàzaƒ podmiotu oferujàcego oraz osób do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii fizycznych, dzia∏ajàcych wimieniu podmiotu ofeo badaniu, rujàcego, z emitentem, jego podmiotem domif) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia osób nujàcym, podmiotem udzielajàcym zabezpieczewymienionych wlit. c, stwierdzajàcego, ˝e oso- nia (gwarantujàcym) iwprowadzajàcym, by te spe∏niajà warunki do wyra˝enia bezstronnej i niezale˝nej opinii o badaniu, d) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodpowiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, g) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia oodstwierdzajàcego, ˝e podmiot oferujàcy do∏o˝y∏ powiedzialnoÊci osób wymienionych wlit. bic: nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygo- — stwierdzajàcego, ˝e sprawozdanie finansowe towaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej lub skonsolidowane sprawozdanie finanso- papierów wartoÊciowych;

6) wprzypadku podmiotu udzielajàcego zabezpiecze- § 87. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty nia (gwarantujàcego): publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w roza) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielajàcedziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej: go zabezpieczenia (gwarantujàcego), wraz znumerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczadres poczty elektronicznej i g∏ównej strony in- nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcioternetowej), wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizyczuprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do nych dzia∏ajàcych w imieniu podmiotu udzielaprzenoszenia praw z papierów wartoÊciowych jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; c) opisu powiàzaƒ podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz osób fizycz- 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone nych, dzia∏ajàcych wjego imieniu, zemitentem, do szacunkowych kosztów emisji; wprowadzajàcym i podmiotem dominujàcym 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wobec emitenta, wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskad) w∏asnor´cznie podpisanego oÊwiadczenia ood- zaniem: powiedzialnoÊci osób wymienionych w lit. b, a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia destwierdzajàcego, ˝e informacje zawarte w mecyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez morandum dotyczàce podmiotu udzielajàcego ofert´ publicznà, zabezpieczenia (gwarantujàcego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia sà prawdziwe b) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów irzetelne inie pomijajà ˝adnych faktów ani oko- wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, zprzylicznoÊci, których ujawnienie w memorandum toczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego jest wymagane przepisami prawa. fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà; 2. W przypadku gdy: 4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierw- 1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub szeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za- akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub wiera dodatkowe objaÊnienia lub zastrze˝enia — ograniczeƒ tego prawa; w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza si´ te dodatkowe objaÊnienia lub 5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà zastrze˝enia w ich pe∏nym brzmieniu; uczestniczyç wdywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; 2) memorandum, oprócz sprawozdaƒ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych 6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoemitenta, zawiera inne informacje lub dane finan- Êciowych, sposobu realizacji praw z papierów sowe, które podlega∏y badaniu lub przeglàdowi wartoÊciowych, wtym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝- przez osoby wymienione wust. 1 pkt 4 lit. bic, lub nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàosoby te wyrazi∏y onich opini´ lub sporzàdzi∏y ra- cych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych port o innym charakterze, zawarte w memoran- oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywdum — w oÊwiadczeniu, o którym mowa w ust. 1 ców oraz emitenta; pkt 4 lit. g, wskazuje si´ te informacje i dane. 7) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci; 3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporzàdzonego przez osob´ okreÊla- 8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów nà jako ekspert, innà ni˝ osoby, o których mowa zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami w ust.1 pkt 4 lit. b i c , nale˝y podaç imi´ i nazwisko wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udzia∏y w kapitale emitenta, je˝eli sà istotne, 9) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub wraz z oÊwiadczeniem o prawdziwoÊci i rzetelnoÊci inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych danych zamieszczonych w raporcie lub opinii. umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzoru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, 4. Je˝eli opinia lub raport, októrym mowa wust. 3, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamie- Êciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiej 10) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papieopinii lub raportu wformie iwkontekÊcie, wjakim jest rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazaon zamieszczony, za zgodà autora opinii lub raportu. nie: a) osób, do których kierowana jest oferta, 5. Wprzypadku gdy do memorandum nie majà zastosowania wymogi okreÊlone w § 96 — przepisu b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub ust.1 pkt 6 nie stosuje si´. sprzeda˝y,

c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz terminu zwiàzania zapisem, oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskaw oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty zaniem: niepe∏nej, a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia dee) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ cyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez osób do uchylenia si´ od skutków prawnych ofert´ publicznà, z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie mub) daty iformy podj´cia decyzji oemisji papierów szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, zprzyskuteczne, toczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pa- fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez pierów wartoÊciowych, ofert´ publicznà; g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu 3) wskazanie wszelkich praw i obowiàzków z oferonadp∏aconych kwot, wanych papierów wartoÊciowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emiskutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przetenta, podmiotów uczestniczàcych w realizacji prowadzenia, praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- odpowiedzialnoÊci wobec nabywców i emitenta, dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu oraz, w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych, wskazwrotu wp∏aconych kwot, zanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. 4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeƒ, jak równie˝ treÊci zobowiàzaƒ podmiotu 2. Wprzypadku oferowania wtrybie oferty publicz- udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), nej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone; pierwszeƒstwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 88 pkt 4, 5 5) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowai 7—10. nych papierów wartoÊciowych; 6) informacje obanku reprezentancie, ustanowionym 3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zaw zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: miast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 4—7, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje: a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu reje- 1) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwe- strowego i numerów rejestru, stycyjnych; b) wskazanie istotnych postanowieƒ umowy zban- 2) wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenosze- kiem reprezentantem, nia praw z oferowanych certyfikatów inwestycj- c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku nych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatko- reprezentanta, wych; d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta 3) okreÊlenie podstawowych zasad polityki funduszu wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dco do wyp∏aty dochodów w przysz∏oÊci. nieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia 4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyj- przez emitenta obowiàzków wynikajàcych zwanych zwiàzanych z subfunduszem funduszu z wydzie- runków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e lonymi subfunduszami, informacje, o których mowa sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego w ust. 1 i 3, podaje si´ odr´bnie dla emisji certyfikaobowiàzków wobec obligatariuszy; tów zwiàzanych z ka˝dym subfunduszem. 7) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏a- § 88. W przypadku oferowania w trybie oferty pucie zobowiàzaƒ, wynikajàcych z papierów wartoblicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nie- Êciowych, przed innymi zobowiàzaniami emitenta; udzia∏owym, w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej: 8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wcze- 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- Êniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcio- równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 spe∏nieniu których posiadacz papieru wartoÊciodo rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów wego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego;

9) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papie- oraz terminu zwiàzania zapisem, rów wartoÊciowych; d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at 10) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty jest okreÊlony — wskazanie tego progu; w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej, 11) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zae) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ mieszcza si´ dodatkowo: osób do uchylenia si´ od skutków prawnych a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muprzychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuprawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed teczne, innymi wierzycielami, f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pab) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowie- pierów wartoÊciowych, dzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligag) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu cji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia, nadp∏aconych kwot, c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek ban- h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do kowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przez przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego ra- prowadzenia, chunku oraz zasad dokonywania z niego wyi) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niep∏at, dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów zwrotu wp∏aconych kwot, przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; § 89. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych, innych ni˝ papie- 12) wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiàzary wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym, w roznia majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych dziale „Dane oemitencie ijego dzia∏alnoÊci” zamieszze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych cza si´ co najmniej: Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, zamieszcza si´ dodatkowo informacje: 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzia) o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich charakte- b´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunirze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, kacyjnymi (telefon, telefaks, adres g∏ównej strony szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej ocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug wierzytelnoÊci, w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej; b) oprawach emitenta wstosunku do wierzytelno- 2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest ozna- Êci, czony; c) na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których tych wierzytelnoÊci; zosta∏ utworzony emitent; 13) informacje na temat kosztów emisji i przeprowa- 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpidzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych; sie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wy- 14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów maga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i nuzwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami mer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wartoÊciowymi, wtym wskazanie p∏atnika podatku; wyda∏; 15) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub 5) krótki opis historii emitenta; inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, zprzedstawieniem informacji wed∏ug wzo- 6) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduru zawartego wza∏àczniku nr 4 do rozporzàdzenia, szy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 7) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏ado- 16) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papiewego; rów wartoÊciowych, wtym co najmniej wskazanie: 8) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u a) osób, do których kierowana jest oferta, zak∏adowego wwyniku realizacji przez obligatariub) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub szy uprawnieƒ zobligacji zamiennych lub zobligasprzeda˝y, cji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia wprzysz∏o-

Êci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci graficznà rynków zbytu, za okres ostatnich 3 lat warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowe- obrotowych; go oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji; 15) informacje onajistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alno- 9) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏ado- Êci gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystawego, októre — na podstawie statutu przewidujà- nie ze Êrodowiska naturalnego; cego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelo- 16) informacje onajistotniejszych posiadanych patenwego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏ado- tach, licencjach i znakach towarowych, z opisem wy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u za- ich roli wprowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci k∏adowego, októre wdacie aktualizacji memoran- gospodarczej; dum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏a- 17) opis g∏ównych posiadanych przez emitenta nierudowy w tym trybie; chomoÊci; 10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊcio- 18) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagraniczwych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe nych emitenta, wtym inwestycji kapita∏owych, doemitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity konanych przez emitenta, ze wskazaniem nak∏adepozytowe; dów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obro- 11) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane da- towych, dla ka˝dego roku obrotowego osobno, ne finansowe, dotyczàce emitenta lub jego grupy oraz za okres bie˝àcego roku obrotowego; kapita∏owej, przy uwzgl´dnieniu specyfiki ich dzia- 19) informacje owszcz´tych wobec emitenta post´po- ∏alnoÊci za okres, za który zosta∏o sporzàdzone waniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodozbadane przez podmiot uprawniony do badania wym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjsprawozdaƒ finansowych zamieszczone w memonym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub morandum sprawozdanie finansowe lub skonsolido- ˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenwane sprawozdanie finansowe, oraz dane porówta; nywalne, obejmujàce co najmniej: a) przychody ze sprzeda˝y, 20) informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàb) zysk (strat´) na dzia∏alnoÊci operacyjnej, dowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi c) zysk (strat´) brutto, post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które d) zysk (strat´) netto, mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y wniedawe) aktywa razem, nej przesz∏oÊci, lub mogà mieç istotny wp∏yw na f) zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, sytuacj´ finansowà emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich post´powaƒ; g) zobowiàzania d∏ugoterminowe, h) zobowiàzania krótkoterminowe, 21) informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zosta∏y zawarte w normalnym toku dzia∏alnoi) kapita∏ w∏asny (aktywa netto), Êci emitenta, aktóre mogà powodowaç powstanie zobowiàzania u dowolnej jednostki grupy kapitaj) kapita∏ zak∏adowy; ∏owej emitenta, oistotnym znaczeniu dla mo˝liwo- 12) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ orga- Êci realizacji jego zobowiàzaƒ wobec posiadaczy nizacyjnych lub kapita∏owych emitenta, majàcych papierów wartoÊciowych; istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem 22) przedstawienie strategii rozwoju izamierzeƒ inweistotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z postycyjnych emitenta i jego grupy kapita∏owej na daniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej najbli˝sze lata oraz ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zanazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiomierzeƒ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitatu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏a- ∏owych, w porównaniu do wielkoÊci posiadanych dowym i ogólnej liczbie g∏osów; Êrodków, z uwzgl´dnieniem mo˝liwych zmian 13) informacje o podstawowych produktach, towa- w strukturze finansowania tej dzia∏alnoÊci; rach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem warto- 23) ocen´ zarzàdzania zasobami finansowymi, ze Êciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególszczególnym uwzgl´dnieniem zdolnoÊci wywiàzynych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝ewania si´ zzaciàgni´tych zobowiàzaƒ za okres obli jest to istotne, poszczególnych produktów, towaj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidorów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na wanym sprawozdaniem finansowym idanymi posegmenty dzia∏alnoÊci; równywalnymi, zamieszczonymi wmemorandum, ze wskazaniem ewentualnych zagro˝eƒ oraz dzia- 14) informacje o wartoÊci sprzeda˝y, z podzia∏em na ∏aƒ, jakie emitent podjà∏ lub zamierza podjàç wcerodzaje dzia∏alnoÊci gospodarczej i struktur´ geo- lu przeciwdzia∏ania tym zagro˝eniom;

24) ocen´ czynników inietypowych zdarzeƒ majàcych b) funduszu podstawowego — w przypadku funwp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za duszu powiàzanego; okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym 2) wskazanie czasu trwania funduszu; i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których w memorandum, z okreÊleniem stopnia wp∏ywu zosta∏ utworzony fundusz; tych czynników lub nietypowych zdarzeƒ na osiàgni´te wyniki; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie owpisie funduszu do w∏aÊciwego rejestru; 25) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego 5) dat´ inumer decyzji Komisji oudzieleniu zezwolegrupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce nia na utworzenie funduszu; informacje: 6) informacje ootoczeniu, wjakim fundusz prowadzi a) prognozowane wyniki, dzia∏alnoÊç, wraz z okreÊleniem jego pozycji na b) okres, którego prognoza dotyczy, rynku; c) podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy, 7) opis polityki inwestycyjnej, wtym wszczególnoÊci informacje dotyczàce: d) sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników, a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania e) okresy, wjakich emitent b´dzie dokonywa∏ ocei sposobu dzia∏ania funduszu oraz dywersyfikany mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wynicji i kryteriów doboru lokat, ków oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych b) opis dzia∏alnoÊci ipolityki inwestycyjnej, wtym kryteriów tej oceny, informacje o typach lokat oraz dane dotyczàce szacunkowego udzia∏u poszczególnych typów f) opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci lokat, w zakresie: przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, — papierów wartoÊciowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje — wierzytelnoÊci, o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania — udzia∏ów wspó∏kach zograniczonà odpowiesprawozdaƒ finansowych, stwierdzajàcy, czy dzialnoÊcià, prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊci- — walut, wie zestawione na podstawie przedstawionych — instrumentów pochodnych, w tym niewyprzez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastandaryzowanych instrumentów pochodstosowane do sporzàdzenia prognozy wyników nych, finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne zzasadami (politykà) rachunkowoÊci — instrumentów rynku pieni´˝nego, stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ — depozytów, o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego; — jednostek uczestnictwa, 26) ocen´ mo˝liwoÊci realizacji zamierzeƒ inwestycyj- — tytu∏ów uczestnictwa, nych emitenta, zwiàzanych z realizacjà przedsi´- wzi´ç, które majà byç sfinansowane ze Êrodków — praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci nieruuzyskanych z emisji papierów wartoÊciowych, chomoÊci gruntowych oraz budynków ilokaaponadto informacje na temat organizacji iadmi- li stanowiàcych odr´bne nieruchomoÊci, nistrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem — u˝ytkowania wieczystego, przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych — praw w∏asnoÊci lub wspó∏w∏asnoÊci statków przychodach ikosztach przedsi´wzi´cia lub majàtmorskich, ku przedsi´wzi´cia. c) inwestycji o podwy˝szonym ryzyku, z uwzgl´d- 2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, nieniem: kryteriów wyboru przedsi´biorstw, w rozdziale „Dane o emitencie i jego dzia∏alnoÊci” zaprzewidywanego zaanga˝owania kapita∏owego mieszcza si´: wposzczególne rodzaje przedsi´biorstw, polity- 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzi- ki funduszu w zakresie zarzàdzania przedsi´- b´ iadres funduszu, wraz znumerami telekomuni- biorstwami, w tym opracowywania strategii kacyjnymi, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej kla- rozwoju przedsi´biorstw, przewidywanych sposyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏a- sobów zakoƒczenia inwestycji, Êciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli fundusz d) informacje dotyczàce polityki inwestycyjnej zmienia∏ nazw´ — równie˝ nazwy u˝ywane pofunduszu w zakresie: przednio, a tak˝e nazwy: — zaciàgania po˝yczek na cele funduszu, a) subfunduszy — w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami, — udzielania po˝yczek,

— udzielania gwarancji, nizacji iadministrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych — emisji obligacji, przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie zae) struktury portfela inwestycyjnego ze wzgl´du padalnoÊci obligacji. na p∏ynnoÊç inwestycji, 3. Wprzypadku emisji obligacji, zktórych zobowiàf) struktury portfela inwestycyjnego funduszu zania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze w uj´ciu bran˝owym i geograficznym, z okresp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrod- Êleniem bran˝ i rejonów geograficznych najków uzyskanych wcelu sp∏aty tych obligacji, zamieszistotniejszych z punktu widzenia polityki inwecza si´ wy∏àcznie: stycyjnej funduszu, oraz dane dotyczàce procentowego udzia∏u poszczególnych bran˝ wak- 1) informacje oumowach, na podstawie których emitywach funduszu, tent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci, stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych sp∏at´ obligacji; w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiàzaƒ pomi´dzy po- 2) informacje o zasadach i terminach pobierania szczególnymi szczeblami zarzàdzania, Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ h) podstawowych zasad organizacji zarzàdzania obligacji oraz innych zasadach administrowania poszczególnymi cz´Êciami portfela inwestycyjwierzytelnoÊciami emitenta; nego; 3) informacje o umowach zawartych przez emitenta 8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, wktów celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ rych okreÊlone sà stosowane przez fundusz zasaz tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy; dy i metody wyceny aktywów funduszu; 4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wie- 9) informacj´ o utworzeniu rady lub zgromadzenia rzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodinwestorów oraz o ich kompetencjach, wynikajàków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowacych ze statutu funduszu lub ustawy ofunduszach; niem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia 10) informacj´ na temat poprzednich emisji certyfika- przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podtów inwestycyjnych, ze wskazaniem: stawowych informacji odzia∏alnoÊci inicjatora ijego grupy kapita∏owej. a) liczby i ∏àcznej wartoÊci wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych, § 91. Wrozdziale „Dane oosobach zarzàdzajàcych i osobach nadzorujàcych oraz strukturze w∏asnoÊci” b) rynku regulowanego, na którym prowadzony zamieszcza si´ co najmniej: jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi. 1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nad- 3. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami, zorujàcych przedsi´biorstwo emitenta: informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje si´ odr´bnie dla ka˝dego subfunduszu. a) imi´, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL — w przypadku obywateli polskich — lub inny 4. Je˝eli emitentem jest fundusz powiàzany, infor- w∏aÊciwy numer identyfikacyjny, zajmowane macje, októrych mowa wust. 2 pkt 7, podaje si´ rów- stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na janie˝ o funduszu podstawowym. kà zostali powo∏ani, b) posiadane wykszta∏cenie, kwalifikacje i zajmo- § 90. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty wane stanowisko, publicznej papierów wartoÊciowych ocharakterze nieudzia∏owym, w rozdziale „Dane o emitencie i jego c) wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w przesz∏oÊci dzia∏alnoÊci” zamieszcza si´ co najmniej: funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych 1) informacje, o których mowa w § 89 pkt 1—7, 10, osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwi- 11, 19—22, 25 i 26; dacji, 2) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta d) informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzài jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szcze- dzajàcej lub nadzorujàcej, zamieszczonym gólnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, proistotnych zezwoleƒ i koncesji; wadzonym na podstawie ustawy o KRS, 3) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emi- e) informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych tenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy pramo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobo- wa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na wiàzaƒ zemitowanych papierów wartoÊciowych. w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocni- 2. W przypadku emisji obligacji przychodowych, ka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒzamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat orga- stwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzy-

szeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyro- na euro, ze wskazaniem zasad przyj´tych dla tego kiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach przeliczenia; rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek 4) sprawozdanie finansowe funduszu za rok obrotohandlowych, wy, zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami inormami zawodowymi, sporzàdzone na dzieƒ f) informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych bilansowy, poprzedzajàcy dat´ z∏o˝enia memoranwokresie ostatnich 5 lat post´powaniach cywil- dum do Komisji o nie wi´cej ni˝ 18 miesi´cy, oraz nych, karnych, administracyjnych i karno-skar- dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy bowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emi- poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozdaniem, tenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansotych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie wych, zbadanych zgodnie z obowiàzujàcymi przedla dzia∏alnoÊci emitenta; pisami i normami zawodowymi; 2) wprzypadku spó∏ek kapita∏owych — dane ostruk- 5) informacje, o których mowa w pkt 4, uzupe∏nione turze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjo- o dane porównywalne prawnych poprzedników nariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów funduszu, sporzàdzone na podstawie ich sprawozna walnym zgromadzeniu, zuwzgl´dnieniem pod- daƒ finansowych, zbadanych zgodnie zobowiàzumiotów, októrych mowa wart. 87 ust. 1 pkt 5 usta- jàcymi przepisami i normami zawodowymi — wy, wraz zinformacjami otoczàcych si´ lub zakoƒ- w przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç czonych wokresie ostatnich 5 lat post´powaniach krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych przedstawienie sprawozdania finansowego oraz skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiada- danych porównywalnych, o których mowa jàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadze- wpkt 4, ajego prawnym poprzednikiem by∏a inna niu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych po- osoba prawna, lub nastàpi∏a zmiana formy prawst´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏al- nej (przekszta∏cenie); noÊci emitenta; 6) zestawienie i objaÊnienie ró˝nic mi´dzy danymi 3) okreÊlenie ∏àcznej liczby, wartoÊci nominalnej oraz ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zaprocentowego udzia∏u w kapitale zak∏adowym mieszczonych w memorandum, a uprzednio spoiwogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadze- rzàdzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatniu, wszystkich akcji (udzia∏ów) emitenta lub nich 3 lat obrotowych, sprawozdaniami finansouprawnieƒ do nich (opcji) oraz akcji i udzia∏ów wymi, w dodatkowej nocie objaÊniajàcej; w jednostkach jego grupy kapita∏owej, b´dàcych 7) wskazanie miejsca, gdzie mo˝na zapoznaç si´ ze w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1; sprawozdaniami finansowymi funduszu za po- 4) w przypadku gdy emitentem jest fundusz — dane przednie okresy obrotowe; o strukturze w∏asnoÊci towarzystwa funduszy in- 8) opini´ podmiotu uprawnionego do badania sprawestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem. wozdaƒ finansowych, w której stwierdza si´, ˝e sprawozdanie finansowe oraz dane porównywal- § 92. 1. Wrozdziale „Sprawozdania finansowe” zane, októrych mowa wlit. die,sà prawid∏owe, rzemieszcza si´ informacje w formie i zakresie, o którym telne ijasne oraz otym, ˝e wskazane tam dane pomowa w § 44—47. równywalne sà sporzàdzone zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami prawa. 2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje: 3. W przypadku gdy fundusz prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ spra- 1) okreÊlenie êróde∏ informacji, stanowiàcych podwozdania finansowe oraz dane porównywalne, wrozstaw´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego dziale niniejszym zamieszcza si´ sprawozdania finanzamieszczonego w memorandum; sowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem pkt 1 lit. d. 2) wskazanie Êrednich kursów wymiany z∏otego wstosunku do euro, og∏aszanych przez Narodowy 4. Fundusz sporzàdza sprawozdania finansowe Bank Polski w okresie obj´tym sprawozdaniem fioraz dane porównywalne zgodnie zprzepisami rozponansowym, a w szczególnoÊci: rzàdzenia o rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych — kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ okre- lub MSR. su sprawozdawczego, — kursu Êredniego w okresie sprawozdaw- 5. W przypadku stosowania MSR do sporzàdzania czym, obliczonego jako Êrednia arytmetycz- sprawozdaƒ finansowych po raz pierwszy, dane za pona kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ przedni rok obrotowy mogà zostaç sporzàdzone zgodka˝dego miesiàca wdanym okresie sprawoz- nie z polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie dawczym; okreÊlonym rozporzàdzeniem orachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memoran- 3) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bi- dum powinny zostaç zamieszczone dodatkowo dane lansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych finansowe funduszu, obejmujàce okres obj´ty spra-

wozdaniem finansowym, sporzàdzone zgodnie z pol- 2) inne ni˝ okreÊlone w § 83—92 dane, majàce weskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie okreÊlo- d∏ug emitenta znaczenie dla przeprowadzenia punym rozporzàdzeniem o rachunkowoÊci funduszy in- blicznej oferty papierów wartoÊciowych. westycyjnych. Dane porównywalne mogà byç sporzàdzone zgodnie z MSR, je˝eli fundusz tak postanowi. 2. Wprzypadku gdy emitentem jest fundusz, dodatkowo zamieszcza si´ informacje o depozytariuszu, 6. Przepisy rozporzàdzenia dotyczàce danych po- obejmujàce firm´ (nazw´), siedzib´ i adres depozytarównywalnych stosuje si´ odpowiednio do danych riusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz porównawczych, o których mowa w ust. 4. imi´ i nazwisko cz∏onka zarzàdu odpowiedzialnego za dzia∏alnoÊç wzakresie pe∏nienia funkcji depozytariusza. 7. Informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do sprawozdania finansowego idanych porów- § 94. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: nywalnych, przedstawia si´ wnast´pujàcej formie, za- 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; kresie i kolejnoÊci: 2) uchwa∏´ w∏aÊciwego organu stanowiàcego emi- 1) z zastrze˝eniem pkt 2 opinia podmiotu uprawniotenta o emisji papierów wartoÊciowych poprzez nego do badania sprawozdaƒ finansowych o bapublicznà ofert´; danym sprawozdaniu finansowym; 3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz 2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawi- treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia d∏owoÊci, rzetelnoÊci i jasnoÊci równie˝ danych w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowaporównywalnych — opinia podmiotu uprawnio- nych przez sàd; nego do badania sprawozdaƒ finansowych o ba- 4) inne dokumenty majàce znaczenie dla oceny emidanym sprawozdaniu finansowym i danych potenta, jego grupy kapita∏owej lub przeprowadzerównywalnych; nia publicznej oferty papierów wartoÊciowych; 3) okreÊlenie êróde∏ informacji stanowiàcych podsta- 5) definicje i objaÊnienia skrótów. w´ sporzàdzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych wmemo- § 95. 1. Winformacjach obj´tych wnioskiem onierandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, publikowanie zamieszcza si´: wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pe∏nych treÊci 1) informacje, których ujawnienie wymagane jest opinii podmiotów uprawnionych do badania spra- przepisami § 83—94, 96 i 97, je˝eli zosta∏y obj´te wozdaƒ finansowych, które dokona∏y badania tym wnioskiem; sprawozdaƒ finansowych b´dàcych podstawà 2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych sporzàdzenia danych porównywalnych, ze wskaw treÊci memorandum. zaniem imion, nazwisk ipodstawy uprawnieƒ bieg∏ych rewidentów sporzàdzajàcych opinie, oraz 2. Obj´cie informacji, o których mowa w ust. 1, nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnieƒ pod- wnioskiem o niepublikowanie nale˝y wskazaç w tych miotów uprawnionych do badania sprawozdaƒ fi- miejscach memorandum sk∏adanego do Komisji, nansowych oraz imion, nazwisk i podstawy w których powinna zostaç zamieszczona informacja uprawnieƒ osób dzia∏ajàcych w imieniu tych pod- obj´ta takim wnioskiem. miotów; 3. Wprzypadku niewyra˝enia przez Komisj´ zgody 4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, na zwolnienie emitenta z obowiàzku zamieszczenia sporzàdzone zgodnie z zasadami wymaganymi wmemorandum informacji, októrych mowa wust. 1, rozporzàdzeniem; w przypadku stosowania pol- informacje te nale˝y zamieÊciç w tych miejscach meskich zasad rachunkowoÊci przez fundusze b´dàce morandum udost´pnianego do publicznej wiadomoemitentami papierów wartoÊciowych dopuszczo- Êci, w których powinny zostaç zamieszczone zgodnie nych do obrotu na rynku regulowanym albo za- zprzepisami § 83—92, 94, 96 i97, lub w rozdziale „Inmierzajàcych ubiegaç si´ lub ubiegajàcych si´ formacje dodatkowe”. o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — sprawozdanie finansowe i dane porówny- § 96. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, walne sporzàdza si´ wzakresie okreÊlonym wroz- memorandum dodatkowo powinno zawieraç informaporzàdzeniu o rachunkowoÊci funduszy inwesty- cje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwacyjnych. rantujàcym), wzakresie wskazanym w§ 37 pkt 1, 2 i5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, § 93. 1. W rozdziale „Informacje dodatkowe” za- oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania mieszcza si´ co najmniej: sprawozdaƒ finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej podmiotu udziela- 1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji fi- jàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) albo spranansowej imajàtkowej emitenta ijego grupy kapi- wozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezta∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich pieczenia (gwarantujàcego), za ostatni rok obrotowy, oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych fi- wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok nansowych, o których mowa w § 92; obrotowy poprzedzajàcy okres obj´ty tym sprawozda-

niem, sporzàdzonymi na podstawie zbadanego, zgod- Rozdzia∏ 9 nie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz októrym mowa wart. 7 ust. 3 pkt 5 lit. cidustawy z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych oprawid∏owoÊci, rzetelnoÊci ija- § 98. Memorandum informacyjne sk∏ada si´ z nasnoÊci sprawozdania finansowego lub skonsolidowa- st´pujàcych cz´Êci: nego sprawozdania finansowego. 1) wst´pu; 2. Obowiàzek, októrym mowa wust. 1, nie ma za- 2) rozdzia∏u „Dane o emitencie”; stosowania, w przypadku gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest 3) rozdzia∏u „Dane o emisji”. emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wska- § 99. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: zania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memoran- 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazadum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 niem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajà- memorandum informacyjnym; cych zabezpieczenia (gwarantujàcych), b´dàcych podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przeka- 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà zanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoudzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie Êciowych; 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 4) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym ofer- 3. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym zata publiczna mo˝e byç prowadzona na podstawie bezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank memorandum informacyjnego; Centralny lub bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego memorandum powinno zawieraç informacje o tym 5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofepodmiocie w zakresie okreÊlonym w § 57—60. rujàcego oraz subemitentów; 4. W przypadku gdy podmiotem udzielajàcym za- 6) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum inforbezpieczenia (gwarantujàcym) jest mi´dzynarodowa macyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memoinstytucja publiczna, memorandum powinno zawieraç randum informacyjnego oraz daty, do której inforinformacje o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym macje aktualizujàce memorandum informacyjne w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2. zosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; 5. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoran- 7) okreÊlenie formy, miejsc i terminów, w których dum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pmemorandum informacyjne b´dzie udost´pnione nienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym osobom, do których kierowana jest oferta publiczzabezpieczenia (gwarantujàcym). na papierów wartoÊciowych; 6. Wprzypadku okreÊlonym wust. 1—4 memoran- 8) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie dadum powinno zawieraç równie˝ wskazanie iopis podnych zawartych w memorandum informacyjnym, miotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emiw okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane ososji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu bom, do których kierowana jest oferta publiczna przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów papierów wartoÊciowych. wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7. § 100. Wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 7. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1—4 nie ma zastosowania, wprzypadku gdy gwarantujàcym bezwarun- 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzikowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb b´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomuni- Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz re- kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, gionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji staw tym jednostka samorzàdu terytorialnego. tystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej; § 97. W przypadku oferowania w ramach publicznej oferty papierów wartoÊciowych podmiotu, który 2) wskazanie miejsca i sposobu udost´pnienia inwype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa nych informacji o emitencie oraz dokumentów w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, które- korporacyjnych emitenta, a w szczególnoÊci: go papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na a) odpisu z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru, rynku regulowanym wpaƒstwie cz∏onkowskim, wmemorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe b) uchwa∏y w∏aÊciwego organu stanowiàcego zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej emitenta o emisji papierów wartoÊciowych wiadomoÊci raporcie rocznym. w drodze oferty publicznej,

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emi- prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub tenta, zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ; d) regulaminu lub innego dokumentu okreÊlajàcego zasady proponowania nabycia lub wydania 8) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub papierów wartoÊciowych w sposób, o którym inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy, wraz umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug z za∏àcznikami, oraz listà osób uprawnionych wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzàlub zasadami jej ustalenia, dzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; e) opinii zarzàdu emitenta, uzasadniajàcej wy∏àczenie albo ograniczenie prawa poboru, októrej 9) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papiemowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handlo- rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazawych, nie: f) opinii rady nadzorczej, dotyczàcej umowy a) osób, do których kierowana jest oferta, z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub Kodeksu spó∏ek handlowych. sprzeda˝y, § 101. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝e- c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów niem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej: oraz terminu zwiàzania zapisem, 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcz- d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at nej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcio- oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty wych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów niepe∏nej, uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych osób do uchylenia si´ od skutków prawnych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- 2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzeda˝y) oferowateczne, nych papierów wartoÊciowych albo opis podstawowych czynników majàcych wp∏yw na cen´ emi- f) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pasyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów warto- pierów wartoÊciowych, Êciowych oraz zasady ustalenia tej ceny, awprzyg) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu padku braku ceny emisyjnej — opis zmian wkapinadp∏aconych kwot, ta∏ach w∏asnych emitenta, jakie nastàpià wwyniku wydania akcji; h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej prze- 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów prowadzenia, wartoÊciowych w drodze oferty publicznej, ze i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niewskazaniem: organu lub osób uprawnionych do dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu podj´cia decyzji oemisji papierów wartoÊciowych zwrotu wp∏aconych kwot, wdrodze oferty publicznej, oraz daty iformy podj´cia tej decyzji; j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych 10) informacj´, czy emitent nie b´dzie udziela∏ po˝yakcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub czek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak rówograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na nie˝ w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio, których korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zo- b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie emitowasta∏o ustanowione; nych przez siebie akcji. 5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà 2. W przypadku gdy memorandum informacyjne uczestniczyç w dywidendzie oraz wskazanie walu- zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informaty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; cje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter 6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych inpapierów wartoÊciowych wsposób, októrym moformacji ∏àcznie. wa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy — wskazanie kryteriów iwarunków, jakie muszà spe∏niaç osoby Rozdzia∏ 10 uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udost´pniane sà oferowa- Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, ne papiery wartoÊciowe; októrym mowa wart. 7 ust. 4 pkt 6 i7 ustawy 7) wskazanie praw z oferowanych papierów warto- § 102. Memorandum informacyjne sk∏ada si´ zna- Êciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkost´pujàcych cz´Êci: wych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach 1) wst´pu;

2) rozdzia∏u „Dane o emitencie”; b) uchwa∏y w∏aÊciwego organu stanowiàcego emitenta o emisji papierów wartoÊciowych 3) rozdzia∏u „Dane o emisji”. w drodze oferty publicznej, § 103. 1. We wst´pie zamieszcza si´, z zastrze˝e- c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu eminiem ust. 2, co najmniej: tenta, 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskaza- d) regulaminu lub innego dokumentu okreÊlajàceniem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych go zasady proponowania nabycia lub wydania memorandum informacyjnym; papierów wartoÊciowych w sposób, o którym mowa wart. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy, wraz zza∏àcz- 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; nikami oraz listà osób uprawnionych, lub zasa- 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà dami jej ustalenia, i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoe) opinii zarzàdu emitenta, uzasadniajàcej wy∏à- Êciowych; czenie albo ograniczenie prawa poboru, októrej 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó∏ek handloi oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, któ- wych, re majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu f) opinii rady nadzorczej, dotyczàcej umowy na rynku regulowanym; z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie zktórym ofer- Kodeksu spó∏ek handlowych. ta publiczna mo˝e byç prowadzona na podstawie § 105. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝ememorandum informacyjnego; niem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: 6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym do- 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àczpuszczenie do obrotu na rynku regulowanym monej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊcio- ˝e byç dokonane na podstawie memorandum inwych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 3 formacyjnego; do rozporzàdzenia, zwyszczególnieniem rodzajów 7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofe- uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do rujàcego oraz subemitentów; przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 8) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memo- 2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzeda˝y) oferowarandum informacyjnego oraz daty, do której infor- nych papierów wartoÊciowych albo opis podstamacje aktualizujàce memorandum informacyjne wowych czynników majàcych wp∏yw na cen´ emizosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; syjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów warto- Êciowych oraz zasady ustalenia tej ceny, awprzy- 9) okreÊlenie formy, miejsc i terminów, w których padku braku ceny emisyjnej — opis zmian wkapimemorandum informacyjne b´dzie udost´pnione ta∏ach w∏asnych emitenta, jakie nastàpià wwyniku osobom zainteresowanym; wydania akcji; 10) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie da- 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów nych zawartych w memorandum informacyjnym, wartoÊciowych w drodze oferty publicznej lub w okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane oso- ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na bom zainteresowanym. rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji 2. W przypadku gdy memorandum informacyjne papierów wartoÊciowych w drodze oferty publiczdotyczy wy∏àcznie ubiegania si´ o dopuszczenie panej lub ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obropierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowatu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podnym, we wst´pie nie zamieszcza si´ informacji, o któj´cia tej decyzji; rych mowa w ust. 1 pkt 3, 5 i 7. 4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierw- § 104. Wrozdziale „Dane oemitencie” zamieszcza szeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych si´ co najmniej: akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa oraz wskazanie osób, na 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedziktórych korzyÊç wy∏àczenie lub ograniczenie zob´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomunista∏o ustanowione; kacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji sta- 5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà tystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfi- uczestniczyç w dywidendzie oraz wskazanie walukacji podatkowej; ty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; 6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania 2) wskazanie miejsca i sposobu udost´pnienia inpapierów wartoÊciowych wsposób, októrym monych informacji o emitencie oraz dokumentów wa wart. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy — wskazanie krytekorporacyjnych emitenta, a w szczególnoÊci: riów i warunków, jakie muszà spe∏niaç osoby a) odpisu z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru, uprawnione, oraz podstawowych warunków umo-

wy, na podstawie której udost´pniane sà oferowa- 2. W przypadku gdy memorandum informacyjne ne papiery wartoÊciowe; zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç od- 7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartodzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter Êciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkoofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych inwych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, formacji ∏àcznie. a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub 3. W przypadku gdy memorandum informacyjne zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku dotyczy ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ; rynku regulowanym wy∏àcznie papierów wartoÊciowych, które nie sà przedmiotem oferty publicznej, al- 8) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub bo papierów wartoÊciowych innych ni˝ oferowane, inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których umów, z przedstawieniem informacji, wed∏ug mowa wust. 1 pkt 1, 3, 5, 7 i10, dla wszystkich emisji wzoru zawartego w za∏àczniku nr 4 do rozporzà- (serii) tych papierów. dzenia, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 9) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papie- Rozdzia∏ 11 rów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: Memorandum informacyjne wymagane wprzypadku, októrym mowa wart. 7 ust. 4 pkt 8 a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub § 106. 1. W memorandum informacyjnym zasprzeda˝y, mieszcza si´ informacje obejmujàce co najmniej: c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”, ze wskazaoraz terminu zwiàzania zapisem, niem rodzaju papierów wartoÊciowych obj´tych d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at memorandum informacyjnym; oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty 2) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedziniepe∏nej, b´ iadres emitenta, wraz znumerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji staosób do uchylenia si´ od skutków prawnych tystycznej i numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfiz∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie mukacji podatkowej; szà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych, któf) terminów iszczegó∏owych zasad przydzia∏u pare majà byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu pierów wartoÊciowych, na rynku regulowanym; g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, 4) okreÊlenie podstawy prawnej ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na h) przypadków, wktórych oferta mo˝e nie dojÊç do rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeosób uprawnionych do podj´cia decyzji o ubiegaprowadzenia, niu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i fordojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu my podj´cia tej decyzji; zwrotu wp∏aconych kwot, 5) streszczenie praw iobowiàzków zpapierów wartoj) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od Êciowych, przewidzianych Êwiadczeƒ dodatkoprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; wych na rzecz emitenta cià˝àcych na nabywcy, a tak˝e przewidzianych w statucie lub przepisach 10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do prawa obowiàzkach uzyskania przez nabywc´ lub wtórnego obrotu, zokreÊleniem planowanego ter- zbywc´ odpowiednich zezwoleƒ lub obowiàzku minu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dokonania okreÊlonych zawiadomieƒ; dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku; 6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mo- 11) informacj´, czy emitent nie b´dzie udziela∏ po˝y- ˝e byç dokonane na podstawie memorandum inczek, zabezpieczeƒ, zaliczkowych wyp∏at, jak rów- formacyjnego; nie˝ w innej formie, bezpoÊrednio lub poÊrednio, b´dzie finansowa∏ nabycie lub obj´cie emitowa- 7) wskazanie osób zarzàdzajàcych emitentem, doradnych przez siebie akcji. ców i bieg∏ych rewidentów emitenta;

8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane da- 2. W przypadku gdy memorandum informacyjne ne finansowe emitenta, obejmujàce mi´dzy inny- dotyczy ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na mi kapitalizacj´ i zobowiàzania, za ostatni rok ob- rynku nieoficjalnych notowaƒ gie∏dowych papierów rotowy, za który emitent sporzàdzi∏ sprawozdanie wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie fi- nieurz´dowym pozagie∏dowym, na podstawie art. 128 nansowe, zbadane przez bieg∏ego rewidenta; ust. 7 ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt15 lit. a, emitent wskazuje ostatnie udost´pnione 9) wskazanie g∏ównych czynników ryzyka zwiàza- do publicznej wiadomoÊci memorandum informacyjnych z emitentem, papierami wartoÊciowymi ne tych papierów wartoÊciowych lub papierów wartoi podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwa- Êciowych tego samego rodzaju co papiery wartoÊciorantujàcym); we, majàce byç przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku nieoficjalnych notowaƒ gie∏dowych. 10) zwi´z∏e przedstawienie: 3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zaa) historii emitenta, miast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza si´ nast´pujàce informacje: b) dzia∏alnoÊci prowadzonej przez emitenta, 1) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres g∏ównej strony inc) sytuacji operacyjnej i finansowej emitenta, ternetowej funduszu, a je˝eli fundusz jest: d) badaƒ i rozwoju, patentów i licencji emitenta, a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami — tak˝e oznaczenia wszystkich subfunduszy, e) tendencji, prognoz wyników lub wyników szab) funduszem powiàzanym — tak˝e nazw´ funducunkowych emitenta, szu podstawowego; f) akcjonariuszy emitenta posiadajàcych co naj- 2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ towarzystwa funduszy mniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu inwestycyjnych, b´dàcego organem funduszu, i transakcji z podmiotami powiàzanymi; liczb´ i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych. 11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do 4. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zawtórnego obrotu, zokreÊleniem planowanego termiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 8, zaminu rozpocz´cia obrotu, oraz decyzji dotyczàcych mieszcza si´ wybrane dane finansowe funduszu, obejdopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu mujàce mi´dzy innymi wartoÊç aktywów, wartoÊç akna tym rynku; tywów netto, zobowiàzania iwynik zoperacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporzàdzi∏ sprawoz- 12) informacje dodatkowe, w tym wysokoÊç kapita∏u danie finansowe, zbadane przez bieg∏ego rewidenta. zak∏adowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udost´pnionych do wglàdu; 5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, za- 13) dat´ i miejsce sporzàdzenia memorandum infor- miast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 10 lit. f, macyjnego, z oznaczeniem daty wa˝noÊci memo- zamieszcza si´ informacj´ o akcjonariuszach posiadajàcych bezpoÊrednio lub poÊrednio co najmniej 5 % randum informacyjnego oraz daty, do której inforogólnej liczby g∏osów na walnym zgromadzeniu towamacje aktualizujàce memorandum informacyjne rzystwa i transakcji z podmiotami powiàzanymi z tozosta∏y uwzgl´dnione w jego treÊci; warzystwem. 14) wskazanie trybu, wjakim informacje ozmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, Rozdzia∏ 12 w okresie jego wa˝noÊci, b´dà udost´pniane do publicznej wiadomoÊci; Program emisji 15) wskazanie miejsca udost´pnienia: § 107.1. Memorandum dotyczàce programu emisji w przypadkach, o których mowa w: a) ostatniego udost´pnionego do publicznej wiadomoÊci prospektu emisyjnego tych papierów 1) art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy — zawiera informacje, wartoÊciowych lub papierów wartoÊciowych teo których mowa odpowiednio w § 9—22 albo go samego rodzaju co papiery wartoÊciowe, §23—34, ztym ˝e informacje, októrych mowa odmajàce byç przedmiotem dopuszczenia do ob- powiednio w § 10 i 13 ust. 1 albo § 24 i 27 ust. 1, rotu na rynku regulowanym, nale˝y zamieÊciç wodniesieniu do programu emisji; b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiàzujàcymi 2) art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy — zawiera informacje, emitenta przepisami o obowiàzkach informa- o których mowa w § 35—51, z tym ˝e informacje, cyjnych. októrych mowa odpowiednio w§ 36 i39 ust. 1 i2,

nale˝y zamieÊciç wodniesieniu do programu emi- gramu emisji, w tym wskazanie liczby papierów sji; wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas 3) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy — zawiera informacje, przeprowadzonych emisji w ramach tego prograoktórych mowa w§ 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1—7, mu, wtym emisji, dla których termin wymagalno- 10, 12, 15 i 17—21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 Êci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty imiejsca publipkt 1 i § 92—97, z uwzgl´dnieniem specyfiki emikacji memorandum, obejmujàcego charakterystytenta, prowadzonej przez niego dzia∏alnoÊci, chak´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, rakteru papierów wartoÊciowych b´dàcych przedwraz z adresem strony internetowej, na której miotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o doudost´pnione jest to memorandum; puszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ztym ˝e informacje, októrych mowa odpowiednio 5) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; w§ 10 i13, nale˝y zamieÊciç wodniesieniu do programu emisji; 6) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpie- 4) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy — zawiera informacje, czenia (gwarantujàcego); o których mowa w § 82, 83, 85, 86, 88 i 90—97, ztym ˝e informacje, októrych mowa odpowiednio 7) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciow§ 83 i88, nale˝y zamieÊciç wodniesieniu do prowych, wed∏ug wzoru zawartego w za∏àczniku nr 2 gramu emisji. do rozporzàdzenia; 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicz- 8) wskazanie praw iobowiàzków wynikajàcych zofenej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub rowanych papierów wartoÊciowych oraz termiubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku renów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e tergulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1—3, dokominów, od których obowiàzki powinny byç realizonywanych na podstawie memorandum dotyczàcym wane, w tym wysokoÊci oprocentowania, termiprogramu emisji, jest dana seria papierów wartoÊcionów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, termiwych, emitowanych w ramach programu emisji: nów ustalania praw do oprocentowania i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i za- 1) we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, sad wykupu papierów wartoÊciowych, atak˝e wao których mowa odpowiednio w § 10 ust. 1 i 2, luty, wjakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝- §24, 36 ust. 1 i 2 albo § 83, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; przedmiotem oferty publicznej; 9) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskryp- 2) wrozdziale „Dane oemisji” przedstawia si´ odpo- cji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u wiednio informacje, októrych mowa odpowiednio oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co w§ 13 ust. 1, § 27 ust. 1, § 39 ust. 1 i2 albo w§ 88, najmniej wskazanie: w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej. a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia izamkni´cia subskrypcji lub 3. Memorandum kolejnych emisji, wramach danego programu emisji, udost´pnia si´ do publicznej wia- sprzeda˝y, domoÊci, nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem ka˝dej c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie oraz terminu zwiàzania zapisem, aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum programu emisji. Med) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at morandum kolejnych emisji, w ramach danego prooraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty gramu emisji, zawiera co najmniej nast´pujàce inforw oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty macje: niepe∏nej, 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ 2) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ podmiotu dominujàce- osób do uchylenia si´ od skutków prawnych go w stosunku do emitenta; z∏o˝onego zapisu wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o sku- 3) rating przyznany emitentowi lub papierom warto- teczne, Êciowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonujàcej tej oceny, dat jej przy- f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u, znania i ostatniej aktualizacji — w przypadku jej dokonania i og∏oszenia; g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji oferowanych papierów warto- h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç Êciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery warto- do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej Êciowe danej emisji emitowane sà w ramach pro- przeprowadzenia,

i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub nie- Rozdzia∏ 13 dojÊciu oferty do skutku oraz sposobu iterminu zwrotu wp∏aconych kwot, Przepisy przejÊciowe i koƒcowe j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od § 108. 1. Przepisy § 45 majà zastosowanie do spraprzeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; wozdaƒ finansowych iskonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych poczàwszy od okresów sprawozdaw- 10) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni czych roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie ni- w 2005r., oraz danych porównywalnych, z zastrze˝eniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towa- niem § 109. nia zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego wykupu papierów wartoÊciowych proponowa- 2. W przypadku gdy memorandum zawiera spranych do nabycia; wozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okresy 11) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom pa- wczeÊniejsze ni˝ wskazane w ust. 1, sprawozdania te pierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach oraz dane porównywalne sporzàdza si´ zgodnie z: przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci 1) polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie emitenta do wywiàzania si´ zzobowiàzaƒ wynika- okreÊlonym w rozporzàdzeniu o sprawozdaniach jàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´- finansowych w prospekcie — je˝eli emitent z siewzi´cie jest okreÊlone; dzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczo- 12) zasad przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepie- nych do obrotu na rynku regulowanym albo zani´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiad- mierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ oich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; czenie niepieni´˝ne jest przewidziane; 2) polskimi zasadami rachunkowoÊci, w zakresie 13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu ofeokreÊlonym ustawà orachunkowoÊci — je˝eli emirujàcego; tent, którego papiery wartoÊciowe sà przedmiotem oferty publicznej, jest emitentem zsiedzibà na 14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nieubiegajàplanuje wprowadziç oferowane papiery warto- cym si´ i niezamierzajàcym ubiegaç si´ o ich do- Êciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem pla- puszczenie do obrotu na rynku regulowanym; nowanego terminu rozpocz´cia obrotu; 3) krajowymi przepisami o rachunkowoÊci, MSR lub 15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów innymi standardami uznawanymi w skali mi´dzyokresowych, w tym raportów zawierajàcych dane narodowej — je˝eli emitent jest emitentem z siezbadane przez podmiot uprawniony do badania dzibà poza Rzeczpospolità Polskà; wprzypadku zasprawozdaƒ finansowych; stosowania przez emitenta krajowych standardów rachunkowoÊci, w sprawozdaniu finansowym lub 16) wskazanie wszelkich istotnych zmian wsytuacji fi- skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynansowej imajàtkowej emitenta ijego grupy kapi- maga si´ przedstawienia informacji, októrych mota∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich wa w § 45 ust. 7. oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale „Spra- § 109. 1. Emitent, o którym mowa w § 45 ust. 3, wozdania finansowe”, wymaganych w danym sporzàdza skonsolidowane sprawozdania finansowe memorandum, albo ostatniego raportu okresowe- zgodnie z MSR, poczàwszy od okresów sprawozdawgo przekazanego zgodnie z obowiàzkami informa- czych roku obrotowego rozpoczynajàcego si´ w2007r. cyjnymi na danym rynku regulowanym; 2. Emitent, októrym mowa w§ 45 ust. 6, je˝eli jest 17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emitentem papierów wartoÊciowych dopuszczonych emisji. do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegaç si´ lub ubiega si´ oich dopuszczenie do obrotu na 4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 rynku regulowanym, sporzàdza skonsolidowane sprapkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolej- wozdania finansowe zgodnie zMSR lub US GAAP, ponych emisji wramach danego programu emisji, októ- czàwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotorym mowa w ust. 3, zamieszcza si´ równie˝ odpo- wego rozpoczynajàcego si´ w 2007 r. wiednio informacje, o których mowa w § 21 albo 96, chyba ˝e wszystkie papiery wartoÊciowe obj´te pro- § 110. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie z dniem gramem emisji, sà zabezpieczone (gwarantowane), og∏oszenia. a informacje, o których mowa w § 21 albo 96, zosta∏y ujawnione w memorandum dotyczàcym programu emisji. Minister Finansów: w z. E. Suchocka-Roguska