ROZPORZĄDZENIE

Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie analizy spółki, przeprowadzanej przed zaoferowaniem do zbycia akcji należących do Skarbu Państwa

DU 2009 poz. 288 · ELI DU/2009/288

Data ogłoszenia: 10 marca 2009
Data podpisania: 17 lutego 2009
Wejście w życie: 18 marca 2009
Status: uznany za uchylony
Organ wydający: RADA MINISTRÓW
Słowa kluczowe: spółkiprywatyzacjakomercjalizacjapapiery wartościowe

Treść

Podziału tego aktu na przepisy nie udało się wiarygodnie ustalić — tekst pokazujemy w całości.

Dziennik Ustaw Nr 37 — 3613 — Poz. 288

288 ROZPORZÑDZENIE RADY MINISTRÓW zdnia 17 lutego 2009 r. wsprawie analizy spó∏ki, przeprowadzanej przed zaoferowaniem do zbycia akcji nale˝àcych do Skarbu Paƒstwa

p . Na podstawie art. 32 ust. 2 ustawy zdnia 30 sierp- 9) stan roszczeƒ oraz podj´te czynnoÊci windykacyj- nia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. ne iegzekucyjne; z2002 r. Nr 171, poz. 1397, zpóên. zm.1)) zarzàdza si´, v co nast´puje: 10) posiadane koncesje i zezwolenia, a w przypadku prowadzenia dzia∏alnoÊci wydobywczej — raport § 1. Rozporzàdzenie okreÊla zakres analizy spó∏ki, zanalizy z∏ó˝ izgodnoÊci ich eksploatacji zprawem. októrej mowa wart. 32 ust. 1 pkt 1 i2 lit. aib ustawy o z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty- 3. Je˝eli spó∏ka jest zobowiàzana do wype∏niania zacji, sposób jej zlecania, opracowania, odbioru obowiàzków z zakresu obronnoÊci i bezpieczeƒstwa i finansowania oraz warunki, w razie spe∏nienia któ- paƒstwa, ustalenie sytuacji prawnej powinno zawie- rych mo˝na odstàpiç od opracowania analizy. raç równie˝ opis obowiàzków wynikajàcych zochrony ginteresów obronnoÊci i bezpieczeƒstwa paƒstwa, § 2. 1. Ustalenie sytuacji prawnej majàtku spó∏ki wszczególnoÊci przygotowania imo˝liwoÊci realizacji jest dokonywane na podstawie wypisów z ksiàg wie- zadaƒ programu mobilizacji gospodarki. czystych, wpisów w rejestrach sàdowych, rejestrach zastawów, ewidencjach i rejestrach organów admini- 4. Prezentacja ka˝dego zzagadnieƒ wymienionych . stracji rzàdowej i samorzàdowej, a tak˝e na podsta- wust. 2 powinna zawieraç wnioski wskazujàce ewen- wie dokumentacji prawnej, organizacyjnej i finan- tualne zagro˝enia dla spó∏ki oraz podstawowe proble- sowo-ksi´gowej spó∏ki oraz innych dokumentólw êró- my wymagajàce rozwiàzania. d∏owych. c§ 3. 1. Oszacowanie wartoÊci spó∏ki jest dokony- 2. Ustalenie sytuacji prawnej majàtku spó∏ki po- wane przy u˝yciu co najmniej dwóch metod wyceny, winno okreÊlaç wszczególnoÊci: wszczególnoÊci spoÊród nast´pujàcych: 1) sposób utworzenia przedsi´biorstwa paƒstwowe- 1) zdyskontowanych przysz∏ych przep∏ywów pieni´˝- r go, po którego przekszta∏ceniu powsta∏a prywaty- nych; zowana spó∏ka, ze wskazaniem podstawy prawnej obj´cia przez przedsi´biorstwo paƒstwowe majàt- 2) wartoÊci odtworzeniowej; . ku Skarbu Paƒstwa albo majàtku innych osób prawnych lub fizycznych; 3) wartoÊci skorygowanej aktywów netto; w 2) prawa w∏asnoÊci sk∏adników majàtkowych; 4) rynkowej wartoÊci likwidacyjnej; 3) ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na 5) przy zastosowaniu mno˝nika zysku. rzecz spó∏ki na majàtku osób trzecich; 2. Wyboru metody wyceny dokonuje si´ w zale˝- 4) ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na ma- noÊci od sytuacji ekonomiczno-finansowej spó∏ki. Wy- w jàtku spó∏ki na rzecz osób trzecich; bór metody wyceny wymaga uzasadnienia. 5) prawa na dobrach niematerialnych o charakterze 3. Porównanie wyników oszacowania wartoÊci majàtkowym; spó∏ki stanowi podstaw´ do okreÊlenia ceny jej akcji. 6) wierzytelnoÊci izobowiàzania; § 4. 1. Ustalenia stanu iperspektyw rozwoju spó∏- w7) inne prawa majàtkowe iniemajàtkowe; ki nale˝y dokonaç po przeprowadzeniu: 8) stan prawny wzakresie praw iobowiàzków ocha- 1) analizy ekonomiczno-finansowej obejmujàcej rakterze majàtkowym wynikajàcych zprzepisów: wszczególnoÊci: a) prawa pracy, a) analiz´ sprawozdaƒ finansowych, raportów z badaƒ sprawozdaƒ finansowych oraz opinii b) oochronie ikszta∏towaniu Êrodowiska, bieg∏ego rewidenta, c) oochronie konkurencji ikonsumentów; b) analiz´ kosztów, z wyznaczeniem progu ren- ——————— townoÊci, 1)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y c) analiz´ wskaênikowà, og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, d) analiz´ iloÊciowà majàtku; Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, 2) analizy marketingowej obejmujàcej wszczególno- Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, Êci: poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109 oraz z2009 r. Nr 13, poz. 70. a) przeglàd rynków, na których dzia∏a spó∏ka,

——————— 1)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109 oraz z2009 r. Nr 13, poz. 70.

Dziennik Ustaw Nr 37 — 3614 — Poz. 288

b) ogólne informacje dotyczàce pozycji spó∏ki na 5) wskazanie szczególnie istotnych zagadnieƒ wyni- rynku, kajàcych z analizy stanu Êrodowiska l , wymagajà- cych dalszych szczegó∏owych badaƒ; c) charakterystyk´ wyrobów spó∏ki, p 6) opis najwa˝niejszych niezb´dnych inwestycji d) charakterystyk´ konkurencji wsektorze, w zakresie ochrony Êrodowiska, z okreÊleniem e) charakterystyk´ powiàzaƒ spó∏ki z kooperanta- przewidywanego okresu realizacji ikosztów; mi iklientami, 7) szacunkowe skutki finansowe zwiàzane zewentual- . f) charakterystyk´ obecnego i przewidywanego nà odpowiedzialnoÊcià za naruszenie Êrodowiska; popytu, 8) ocen´ zagro˝eƒv dla zdrowia pracowników oraz wy- g) istotne czynniki sukcesu wbran˝y; nikajàcych ze skutków tych zagro˝eƒ Êwiadczeƒ. 3) oceny wykorzystywanych technologii wporówna- § 6. 1. Analiza, októrej mowa w§ 1, powinna byç niu zkonkurentami wkraju iza granicà; opracowana wformie pisemnej. o 4) analizy systemu organizacji izarzàdzania. 2. Analiza powinna uwzgl´dniaç stan faktyczny i prawny na dzieƒ jej sporzàdzenia oraz zawieraç 2. Ustalenie stanu iperspektyw rozwoju spó∏ki po- wnioski zniej wynikajàce. winno zawieraç: g3. Do analizy nale˝y do∏àczyç, w formie za∏àczni- 1) opis stanu spó∏ki, dokonany na podstawie analiz, ków, kopie lub odpisy dokumentów stanowiàcych októrych mowa wust. 1; podstaw´ jej dokonania. 2) perspektywiczny plan dzia∏alnoÊci spó∏ki, wraz § 7. Komisja powo∏ana przez ministra w∏aÊciwego zprognozà wyników; .do spraw Skarbu Paƒstwa, z∏o˝ona z osób wskaza- nych przez Ministra Obrony Narodowej iministra w∏a- 3) kierunki restrukturyzacji spó∏ki, zokreÊleniem sza- Êciwego do spraw gospodarki, mo˝e wykonaç analiz´ l cunkowych wielkoÊci Êrodków finansowych na sytuacji prawnej wcz´Êci, októrej mowa w§ 2 ust. 3. ten cel. c § 8. Szczegó∏owe warunki, jakim powinna odpo- 3. Analizy, októrych mowa wust. 1 pkt 1 i2, prze- wiadaç analiza oraz jej opracowanie, okreÊla si´ prowadza si´ za okres co najmniej ostatnich trzech lat wumowie ojej dokonanie. obrotowych. Wprzypadku gdy sprawozdania finanso- we nie by∏y poddane badaniu przrez bieg∏ego rewiden- § 9. 1. Wykonanie analizy zleca, jednemu lub kilku podmiotom, minister w∏aÊciwy do spraw Skarbu Paƒ- ta, nale˝y przeprowadziç badanie za ostatni rok obro- stwa. towy. . 2. Zlecanie wykonania analizy nast´puje na pod- 4. Za∏àcznikami do analiz, októrych mowa wust.1 stawie przepisów ustawy zdnia 29 stycznia 2004 r. — pkt 1, sà sprawwozdania finansowe, raporty z badania Prawo zamówieƒ publicznych (Dz. U. z2007 r. Nr 223, tych sprawozdaƒ oraz opinie bieg∏ego rewidenta. poz. 1655, z póên. zm.2)). Wprzypadku gdy finansowa- nie zlecenia odbywa si´ bez udzia∏u Êrodków publicz- § 5. 1. Oceny realizacji obowiàzków wynikajàcych nych, zlecanie wykonania analizy nast´puje wed∏ug zwymagaƒ ochrony Êrodowiska dokonuje si´ na pod- procedury przewidzianej wrozporzàdzeniu. stawie badania wp∏ywu dzia∏alnoÊci spó∏ki na stan Êro w dowiska. § 10. 1. Og∏oszenie o przetargu zamieszcza si´ wdzienniku ozasi´gu ogólnopolskim. 2. Ocena, o której mowa w ust. 1, obejmuje wszczególnoÊci: 2. Og∏oszenie o przetargu powinno zawieraç wszczególnoÊci: 1) map´ nieruchomoÊci spó∏ki ikrótkà charakterysty- k´ sàsiednich nieruchomoÊci, z uwzgl´dnieniem 1) nazw´ iadres organizujàcego przetarg; w rodzaju prowadzonej na nich dzia∏alnoÊci wraz 2) wskazanie podmiotu, którego dotyczy przetarg; z podstawowymi danymi geofizycznymi i hydro- geologicznymi dotyczàcymi tych nieruchomoÊci; 3) okreÊlenie: 2) opis istniejàcych zanieczyszczeƒ gruntów i wód a) wymagaƒ stawianych oferentom, w tym wy- oraz opis stopni emisji zanieczyszczeƒ do powie- mogu niepozostawania ze spó∏kà w stosunku trza; prawnym lub faktycznym mogàcym budziç uza- sadnione wàtpliwoÊci co do bezstronnoÊci ofe- 3) analiz´ procesów produkcyjnych i technologicz- renta, nych, zastosowanych metod ochrony gruntu, po- b) warunków, jakim powinna odpowiadaç analiza wietrza iwody oraz ochrony przed ha∏asem, atak- isposób jej opracowania, ˝e gospodarki surowcowej iodpadowej; c) kryteriów oceny ofert; 4) ocen´ stopnia realizacji zobowiàzaƒ dotyczàcych ——————— stwierdzonego stanu Êrodowiska, wynikajàcych 2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y z decyzji organów administracji bàdê z przepisów og∏oszone w Dz. U. z 2008 r. Nr 171, poz. 1058, Nr 220, prawa; poz.1420 iNr 227, poz. 1505 oraz z2009 r. Nr 19, poz.101.

——————— 2)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2008 r. Nr 171, poz. 1058, Nr 220, poz.1420 iNr 227, poz. 1505 oraz z2009 r. Nr 19, poz.101.

Dziennik Ustaw Nr 37 — 3615 — Poz. 288

4) wskazanie miejsca isposobu uzyskania informacji § 15. Odbioru analiz dokonuje komisja powo∏ana na temat wymagaƒ, warunków i kryteriów, o któ- przez ministra w∏aÊciwego do spraw Skarbu Paƒstwa. l rych mowa wpkt 3; § 16. 1. Od ustalenia sytupacji prawnej majàtku 5) wskazanie miejsca isposobu uzyskania informacji spó∏ki oraz od oszacowania wartoÊci przedsi´bior- na temat spó∏ki; stwa spó∏ki mo˝na odstàpiç, je˝eli: 6) okreÊlenie miejsca, sposobu i terminu sk∏adania ofert, przy czym termin ich sk∏adania nie mo˝e byç 1) analizy te zosta∏y wykonane przed komercjalizacjà krótszy ni˝ 15 dni od dnia publikacji og∏oszenia; przedsi´biorstwa paƒs.twowego, zaÊ zbycie akcji ma nastàpiç bezpoÊrednio po wpisaniu spó∏ki do 7) wskazanie terminu zwiàzania ofertà; rejestru przedsi´biorców; v 8) okreÊlenie sposobu powiadamiania oferentów 2) akcje spó∏ki sà notowane lub sprzedawane na ryn- owynikach przetargu. ku regulowanym; § 11. Oferta powinna zostaç z∏o˝ona wj´zyku pol- 3) cena oakcji przeznaczonych do zbycia lub sposób skim i sk∏adaç si´ z dwóch oddzielnych cz´Êci — me- jej ustalenia zosta∏y okreÊlone wumowie sprzeda- rytorycznej icenowej. ˝y akcji tej spó∏ki zawartej uprzednio przez Skarb Paƒstwa i Skarb Paƒstwa posiada nie wi´cej ni˝ § 12. 1. Oceny z∏o˝onych ofert dokonuje komisja 20% kapita∏u zak∏adowego; powo∏ana przez ministra w∏aÊciwego do spraw Skar- g bu Paƒstwa wdrodze zarzàdzenia, spoÊród pracowni- 4) akcje nale˝àce do Skarbu Paƒstwa w spó∏ce po- ków urz´du obs∏ugujàcego ministra w∏aÊciwego do wsta∏ej w wyniku komercjalizacji sà zbywane na spraw Skarbu Paƒstwa. rzecz innych paƒstwowych osób prawnych lub sà zbywane spó∏ce na zasadach okreÊlonych 2. Ocena ofert jest przeprowadzana w dwóch e.ta- w art. 359 i 362 ustawy z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. pach: — Kodeks spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037, zpóên. zm.4)); 1) wpierwszym etapie komisja ocenia oferty zlgodnie z przyj´tymi kryteriami formalnymi oraz postana- 5) zbywane sà akcje spó∏ki, w której Skarb Paƒstwa wia odopuszczeniu ofert do drugiecgo etapu prze- posiada nie wi´cej ni˝ 10 % kapita∏u zak∏adowego. targu; 2. Od ustalenia sytuacji prawnej majàtku spó∏ki 2) w drugim etapie komisja ocenia oferty zgodnie mo˝na odstàpiç, je˝eli zbywane sà akcje spó∏ki, wktó- z przyj´tymi kryteriami merytorycznymi oraz wy- rrej Skarb Paƒstwa posiada nie wi´cej ni˝ 50 % kapita- ∏ania ofert´ zawierajàcà najkorzystniejsze warunki ∏u zak∏adowego. wykonania analizy. . 3. Wyboru oferty dokonuje minister w∏aÊciwy do § 17. Wykonanie analizy nie jest wymagane dla spraw Skarbu Paƒstwa. spó∏ek, dla których wykonanie analizy zosta∏o zlecone w przed dniem wejÊcia w ˝ycie rozporzàdzenia, a anali- § 13. Z zastrze˝eniem art. 39 ustawy z dnia za spe∏nia wymogi okreÊlone wrozporzàdzeniu. 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwe- stycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, § 18. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie po up∏ywie z póên. zm.3)), opracowanie analizy spó∏ki jest finan- 7 dni od dnia og∏oszenia.5) sowane: w 1) ze Êrodków, októrych mowa wart. 56 ust. 1 pkt 3 Prezes Rady Ministrów: D. Tusk ustawy zdnia 30 sierpnia 1996 r. okomercjalizacji i prywatyzacji, je˝eli zlecajàcym jest minister w∏a- Êciwy do spraw Skarbu Paƒstwa; ——————— 4)Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. 2) przez spó∏k´, zgodnie z umowà zawartà ze zleca- z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 wjàcym. i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 § 14. Osoby dokonujàce analizy majà prawo ˝àdaç i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, od organów spó∏ki udost´pnienia wszelkich niezb´d- poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547 oraz nych informacji w zakresie obj´tym analizà, z zacho- z2009r. Nr 13, poz. 69. 5)Zakres spraw uregulowany niniejszym rozporzàdzeniem waniem przepisów o ochronie informacji prawnie by∏ poprzednio uregulowany w rozporzàdzeniu Rady chronionych. Ministrów zdnia 3 czerwca 1997 r. wsprawie zakresu ana- ——————— lizy spó∏ki oraz przedsi´biorstwa paƒstwowego, sposobu 3)Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. jej zlecania, opracowania, zasad odbioru i finansowania z1994 r. Nr 84, poz. 385, z1997 r. Nr 30, poz. 164,Nr 47, oraz warunków, w razie spe∏nienia których mo˝na odstà- poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, piç od opracowania analizy (Dz. U. Nr 64, poz. 408, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 1999r. Nr 77, poz. 866, z 2003 r. Nr 147, poz. 1430, z2004r. Nr 281, poz.2775 oraz z2007 r. Nr 50, poz. 331. z2004r. Nr 261, poz. 2599 oraz z2008 r. Nr 82, poz. 487).

——————— 3)Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z1994 r. Nr 84, poz. 385, z1997 r. Nr 30, poz. 164,Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z2004r. Nr 281, poz.2775 oraz z2007 r. Nr 50, poz. 331.

Tekst wyciągnięty automatycznie z oryginału PDF - może zawierać drobne błędy formatowania.

Odesłania

Akty zmieniające: DU/2010/53, DU/2010/439

Odesłania: DU/2000/1037

Podstawa prawna: DU/1996/561

Podstawa prawna z art.: DU/1996/561

Uchylenia wynikające z: DU/2011/663