VII GC 248/25

Sygn. akt VII GC 248/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2026 r.

Sąd Okręgowy w Kielcach VII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący:

SSR del. Paweł Rozpara

Protokolant:

sekr. sąd. Katarzyna Syska

po rozpoznaniu w dniu 13 maja 2026 r. w Kielcach

na rozprawie

sprawy z powództwa M. N.

przeciwko (...) (...) (...) (...) (...) (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o stwierdzenie nieważności uchwały

1. stwierdza nieważność uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) (...) (...) (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. z dnia 24 października 2025 r. w przedmiocie zmiany § 15 umowy spółki,

2. zasądza od pozwanej (...) (...) (...) (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. na rzecz powoda M. N. kwotę 6097 zł [sześć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych] tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

SSR del. Paweł Rozpara

Sygn. akt VII GC 248/25

UZASADNIENIE

Pozwem z 21.11.2025 r. powód C. F. wniósł o uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. z 24.10.2025 r. w sprawie zmiany § 15 umowy spółki, a nadto zasądzenia kosztów procesu.

Na uzasadnienie powyższego powództwa powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.. Powód zakwestionował uchwałę nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 24.10.2025 r., której przedmiotem była zmiana umowy spółki, w szczególności § 15 umowy spółki, regulującego zasady rozporządzania udziałami. Powód podał, że w dniu podjęcia zaskarżonej uchwały struktura udziałowa i głosowa w pozwanej spółce przedstawiała się w ten sposób, iż U. N. posiadał 800 udziałów, którym odpowiadało 2.400 głosów, S. M. posiadała 200 udziałów, którym odpowiadało 600 głosów, powód C. F. posiadał 200 udziałów, którym odpowiadało 200 głosów, natomiast Fundacja (...) posiadała 800 udziałów, którym odpowiadało 800 głosów. Łącznie kapitał zakładowy spółki dzielił się na 2.000 udziałów, którym odpowiadało 4.000 głosów.

Powód wskazał, że zaskarżona uchwała została podjęta większością 3.800 głosów „za”, przy 200 głosach „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się. Przeciwko uchwale głosował powód, reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika, który zgłosił sprzeciw do protokołu po powzięciu uchwały. W ocenie powoda, zachowane zostały zatem przesłanki formalne umożliwiające zaskarżenie uchwały.

Powód podniósł, że istota zaskarżonej uchwały sprowadzała się do wykreślenia z umowy spółki postanowień przyznających wspólnikom prawo pierwszeństwa, określane również jako prawo pierwokupu, w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. Zdaniem powoda usunięcie tej regulacji nie miało charakteru wyłącznie technicznego ani porządkującego, lecz prowadziło do uszczuplenia praw udziałowych wspólników, w tym przede wszystkim praw powoda jako wspólnika mniejszościowego.

Powód argumentował, że prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia stanowiło uprawnienie związane z posiadaniem udziałów w spółce, a zatem mieściło się w kategorii praw udziałowych. Wskazał, że uprawnienie to przysługiwało wspólnikom na podstawie umowy spółki i pełniło funkcję ochronną, pozwalając wspólnikom kontrolować skład osobowy spółki oraz przeciwdziałać wstępowaniu do niej osób trzecich bez uprzedniego umożliwienia nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników.

W ocenie powoda, zaskarżona uchwała narusza art. 246 § 3 k.s.h., albowiem uchwała zmieniająca umowę spółki, która uszczupla prawa udziałowe albo prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Powód podkreślił, że zgody takiej nie udzielił i głosował przeciwko uchwale oraz zgłosił sprzeciw do protokołu. W konsekwencji, według powoda, uchwała została podjęta z naruszeniem bezwzględnie obowiązującego przepisu ustawy.

Powód wskazał ponadto, że zaskarżona uchwała nie może być oceniana w oderwaniu od istniejącego od dłuższego czasu konfliktu korporacyjnego pomiędzy nim a wspólnikiem większościowym U. N.. Powołał się na wcześniejsze postępowania dotyczące funkcjonowania pozwanej spółki oraz możliwości zbycia udziałów przez powoda, w tym na postępowanie przed Sądem Okręgowym w Kielcach o sygn. VII GC (...) Powód wskazał, że w toku tych postępowań sądy dostrzegły konflikt pomiędzy powodem a wspólnikiem dysponującym większością głosów w spółce, a także charakter działań podejmowanych wobec powoda w zakresie ograniczania możliwości rozporządzania udziałami.

Powód wywodził, że wcześniejsze uchwały dotyczące zasad zbywania udziałów zostały uchylone orzeczeniem Sądu Okręgowego w Kielcach, przy czym w uzasadnieniu tego orzeczenia sąd miał wskazać, że wprowadzenie ograniczeń zbywalności udziałów prowadziło w istocie do znacznego utrudnienia powodowi zbycia posiadanych udziałów. Zdaniem powoda, aktualnie zaskarżona uchwała stanowi kontynuację tych samych działań, tyle że przy zastosowaniu odmiennego mechanizmu - nie przez dalsze utrudnianie zbycia udziałów, lecz przez pozbawienie powoda prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów zbywanych przez innych wspólników.

Powód podniósł również, że wspólnik większościowy U. N. przedstawiał proponowaną zmianę umowy spółki jako rozwiązanie wychodzące naprzeciw oczekiwaniom powoda, podczas gdy w rzeczywistości zmiana ta zmierzała do dalszego ograniczenia jego pozycji korporacyjnej. Powód wskazał, że już wcześniej sprzeciwiał się takiej zmianie, w szczególności w korespondencji kierowanej do członka zarządu, podnosząc, że rezygnacja z prawa pierwszeństwa przy jednoczesnym pozostawieniu mechanizmu zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów prowadzi do pogorszenia sytuacji wspólnika mniejszościowego.

W dalszej części uzasadnienia powód powołał się na art. 246 § 3 k.s.h., który obejmuje nie tylko prawa przyznane osobiście konkretnemu wspólnikowi, lecz również prawa udziałowe przysługujące wspólnikom jako udziałowcom spółki. Powód zaliczył do tej kategorii prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. Zdaniem powoda usunięcie tego prawa wymagało jednomyślnej zgody wszystkich wspólników, których prawo to dotyczyło. Skoro powód takiej zgody nie wyraził, uchwała została powzięta wadliwie. Powód wskazał, że konsekwencją naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. jest nieważność uchwały jako sprzecznej z ustawą. Jednocześnie powód podniósł, że uchwała miała na celu jego pokrzywdzenie jako wspólnika mniejszościowego, gdyż prowadziła do dalszej marginalizacji jego pozycji w spółce oraz do ograniczenia uprawnień wynikających z dotychczasowej umowy spółki.

Powód zaznaczył ponadto, że nieważność uchwały nr (...) powinna rzutować również na ocenę uchwały nr (...), dotyczącej przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki, skoro tekst ten uwzględniał zmianę polegającą na eliminacji prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów. W ocenie powoda brak skuteczności uchwały zmieniającej umowę spółki powinien skutkować także brakiem podstaw do przyjęcia tekstu jednolitego w zmienionym brzmieniu.

Pozwana (...) (...) (...) (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu.

Pozwana spółka w uzasadnieniu wskazała, że nie uznaje powództwa. Zaprzeczyła, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, jak również aby godziła w interes spółki albo miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. W ocenie pozwanej powód nie wykazał przesłanek uzasadniających uwzględnienie powództwa, a jego twierdzenia dotyczące pokrzywdzenia oraz marginalizacji w spółce miały charakter ogólnikowy.

Pozwana podniosła, że przyczyną zmiany § 15 umowy spółki nie była chęć pokrzywdzenia powoda, lecz potrzeba usunięcia niejasności i wewnętrznej sprzeczności dotychczasowego postanowienia umownego. Według pozwanej dotychczasowa treść § 15 umowy spółki posługiwała się równocześnie pojęciami prawa pierwszeństwa oraz prawa pierwokupu, mimo że instytucje te mają odmienny charakter prawny, różną podstawę, odmienny sposób wykonania oraz inne skutki naruszenia. Pozwana wskazała, że z tego względu postanowienie to rodziło wątpliwości co do tego, czy ustanawiało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, czy prawo pierwokupu, a także jakie skutki prawne wiązałyby się z jego naruszeniem.

Twierdziła, że zaskarżona uchwała została podjęta w interesie spółki i wspólników, celem wyeliminowania niepewności co do oceny prawnej tego postanowienia oraz uniknięcia dalszych sporów. Wskazała, że wprowadzona zmiana usuwała postanowienie niejasne, potencjalnie nieważne oraz konfliktogenne, a jednocześnie umożliwiała wszystkim wspólnikom, w tym powodowi, nieograniczony obrót udziałami. Pozwana podniosła również, że zmiana była dopuszczalna na gruncie obowiązujących przepisów.

Pozwana przedstawiła szerokie tło faktyczne sporu. Wskazała, że spółka została założona w 2002 r., przy czym przed jej zawiązaniem działalność była prowadzona przez U. N. w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Założycielami spółki byli U. N., S. M. i H. Ł.. Pozwana podkreśliła, że zapisy dotyczące uprawnień korporacyjnych przyznanych wspólnikom obowiązywały w pierwotnej umowie spółki przez wiele lat i do 2023 r. nie były kwestionowane przez żadnego ze wspólników.

Pozwana podała, że powód przystąpił do spółki w 2005 r. Wspólnicy założyciele zaprosili powoda do udziału w spółce, mimo że był on wówczas na początku drogi zawodowej, nie posiadał dostatecznego kapitału ani przygotowania do samodzielnego prowadzenia spraw spółki. Pozwana wskazała, że powód został włączony do zespołu zajmującego się projektami międzynarodowymi, a następnie pełnił w nim funkcję kierowniczą.

Pozwana twierdziła, że nabycie i objęcie udziałów przez powoda było możliwe dzięki wsparciu finansowemu dotychczasowych wspólników. Pozwana wskazała, że w 2005 r. powód nabył od U. N. 5 udziałów za cenę 2.500 zł, przy czym środki na ten cel miały pochodzić z pożyczki udzielonej powodowi przez U. N.. Następnie w 2006 r. powód miał zobowiązać się do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i wniesienia wkładu w kwocie 22.500 zł, przy czym kwotę tę miała wyłożyć S. M.. Pozwana wskazała także, że w 2008 r. powód nabył od H. Ł. 50 udziałów za cenę 25.000 zł, zaś środki na ten cel miały pochodzić z pożyczki udzielonej powodowi przez H. Ł.. Pozwana podniosła, że wspólnicy założyciele, ufając powodowi, przekazali mu środki bez zachowania formy pisemnej umów pożyczek.

Pozwana podniosła zarzut utraty zaufania do powoda. Wskazała, że początkowa współpraca z powodem układała się prawidłowo, jednak z czasem nasiliły się różnice dotyczące zarządzania spółką, polityki finansowej oraz kierunku jej rozwoju. Pozwana twierdziła, że powód nie akceptował polityki pozostawiania zysków w spółce i domagał się corocznych wypłat wysokich dywidend, nagród oraz premii, ze szczególnym uwzględnieniem swojej osoby. Według pozwanej powód domagał się również utworzenia nowego podmiotu o zbliżonej nazwie, w którym jego udziały miałyby odpowiadać pozycji założyciela i głównego udziałowca.

Wskazała pozwana, że powód w 2019 r. zrezygnował z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu oraz rozwiązał umowę o pracę wiążącą go ze spółką. Następnie miał zaoferować U. N. nabycie swoich udziałów najpierw za kwotę 2.000.000 zł, a następnie za kwotę 1.720.000 zł, jednak strony nie doszły do porozumienia. Pozwana podała, że U. N. zaproponował odkupienie udziałów za kwotę 400.000 zł, którą powód odrzucił. Według pozwanej od momentu odmowy realizacji żądań powoda powód wyłączył się z prac spółki, przestał osobiście uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników oraz zaczął kwestionować dotychczasowy ład korporacyjny spółki.

Pozwana zarzuciła powodowi również nieprawidłowości przy rozliczaniu projektów zagranicznych, w szczególności realizowanych w Bośni i Hercegowinie. Wskazała, że powód jako szef departamentu zagranicznego był odpowiedzialny za realizację tych projektów, a przyjęty przez niego sposób prowadzenia rozliczeń gotówkowych miał odbiegać od przyjętych standardów i wiązać się z ryzykiem operacyjnym oraz prawnym. Pozwana podniosła, że po przeprowadzeniu audytu oraz po ujawnieniu dalszych informacji dotyczących rozliczeń projektów zaufanie do powoda systematycznie spadało.

Pozwana spółka wskazała również, że wspólnicy odmówili powodowi udzielenia skwitowania z wykonywania obowiązków za 2019 r. Podniosła, że opisane okoliczności, w tym odmowa odkupienia udziałów powoda po oczekiwanej przez niego cenie, doprowadziły do zaostrzenia stanowiska powoda względem spółki. Zarzuciła powodowi odmowę zwrotu pożyczek udzielonych mu przez wspólników założycieli na nabycie oraz objęcie udziałów. Wskazała, że powód do chwili obecnej nie zwrócił pożyczonych środków, a z uwagi na upływ terminu przedawnienia zobowiązania te przekształciły się w zobowiązania naturalne. Pozwana zakwestionowała twierdzenia powoda, jakoby pożyczki takie nie zostały udzielone.

Podniosła także zarzut podjęcia przez powoda działalności konkurencyjnej wobec spółki. Według pozwanej powód, nie informując spółki i wspólników, rozpoczął działalność gospodarczą o profilu odpowiadającym działalności pozwanej, a następnie uczestniczył w utworzeniu spółki (...). Pozwana wskazała, że spółka ta działa na tym samym rynku i świadczy usługi na rzecz tych samych kategorii podmiotów. Pozwana zarzuciła powodowi, że wykorzystując doświadczenie, wiedzę i kontakty uzyskane w spółce, realizuje projekty konkurencyjne wobec (...).

Pozwana twierdziła ponadto, że powód podejmował działania wypełniające znamiona czynu nieuczciwej konkurencji, polegające na przejmowaniu osób współpracujących ze spółką. Wskazała w tym zakresie na H. P., dotychczasowego pracownika spółki oraz pełnomocnika zarządu, który miał przyjąć propozycję powoda, rozwiązać umowę o pracę z (...), zrezygnować z funkcji prokurenta, a następnie zostać powołany na stanowisko w spółce konkurencyjnej. Pozwana podniosła, że powód namawiał również innych pracowników spółki do podjęcia zatrudnienia u niego.

Odniosła się także pozwana do wcześniejszych prób zbycia udziałów przez powoda. Wskazała, że powód w styczniu 2021 r. nie konsultował tej kwestii z pozostałymi wspólnikami ani członkami zarządu, dokonał samodzielnego wyboru nabywców i początkowo odmawiał podania ich danych personalnych. Według pozwanej potencjalni nabywcy odmówili kontaktu z zarządem spółki, nie przedstawili swoich kompetencji ani planów wobec spółki, a transakcja miała służyć wprowadzeniu do spółki osób powiązanych z powodem. Pozwana wskazała, że odmowa zgody na zbycie udziałów podczas zgromadzenia wspólników z 7 lipca 2021 r. nie była podyktowana wolą szykanowania powoda, lecz brakiem jakiejkolwiek interakcji potencjalnych nabywców ze spółką oraz instrumentalnym potraktowaniem spółki.

Powołała się w tym zakresie na wcześniejsze postępowanie sądowe, w którym oceniano zasadność odmowy zgody na sprzedaż udziałów. Wskazała, że sąd rejestrowy oddalił wniosek powoda, a ocena ta została podtrzymana przez Sąd Okręgowy w Kielcach. Pozwana podniosła, że w tamtym postępowaniu ustalono, iż potencjalny nabywca (...) sp. z o.o. sp.k. odmówił spotkania z zarządem i nie przedstawił uzasadnienia planowanego nabycia, a potencjalna nabywczyni P. P. była radcą prawnym i członkiem rodziny powoda oraz reprezentowała go jako pełnomocnik w postępowaniach.

Jednocześnie pozwana wskazała, że zgromadzenie wspólników wyszło naprzeciw oczekiwaniom powoda i w dniu 7 lipca 2021 r. wyraziło zgodę na wniesienie przez powoda aportem do nowo utworzonej spółki łącznie 20 udziałów. Według pozwanej, powód może więc wnieść udziały aportem albo rozporządzać nimi w innej spółce, przy czym wspólnicy wyrazili zgodę, aby nie różnicować uprawnień wspólników w spółce. Pozwana wyjaśniła również przyczyny dalszych zmian umowy spółki. Wskazała pozwana, że konsekwencją wcześniejszych postępowań sądowych było przystąpienie przez spółkę do prac nad analizą i uporządkowaniem treści umowy spółki. Według pozwanej, w toku tych prac ujawniły się cztery kluczowe problemy: dobór składu osobowego wspólników z poszanowaniem interesów spółki, sposób liczenia głosów uprzywilejowanych, moment wygaśnięcia kadencji zarządu oraz ocena ważności postanowień dotyczących prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu.

Pozwana wskazała, że dla rozwiązania dwóch pierwszych problemów przyjęto w dniu 31.05.2023 r. uchwały dotyczące procedury wyrażania zgody na zbycie udziałów przez wspólników. Uchwały te zostały zaskarżone przez powoda. Pozwana podała, że w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Kielcach w sprawie VII GC (...) sąd podzielił ocenę spółki co do sposobu liczenia głosów, natomiast wskazał, że przyczyną uchylenia uchwał było wprowadzenie postanowień niejasnych i nieostrych. Pozwana zaznaczyła, że po zapoznaniu się z uzasadnieniem tego wyroku nie wniosła apelacji i przyjęła nową treść umowy spółki. W odniesieniu do zaskarżonej uchwały pozwana podała, że w toku badania sprawozdania finansowego za 2024 r. biegły rewident zwrócił uwagę na potencjalnie nieostre postanowienia dotyczące kadencji i wygaśnięcia mandatu członków zarządu, co mogło prowadzić do niepewności co do ważności czynności prawnych podejmowanych przez zarząd. Z tego względu opracowano i przyjęto zmianę § 23 umowy spółki. Przy okazji tej zmiany, na skutek rekomendacji pełnomocnika, przyjęto również zmianę § 15 ust. 2 i 3 umowy spółki, która jest przedmiotem niniejszego sporu.

Pozwana wskazała, że zgodnie z uchylonym brzmieniem § 15 ust. 2 i 3 umowy spółki pozostałym wspólnikom przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, określone w nawiasie jako prawo pierwokupu, a nieskorzystanie przez wspólnika z prawa pierwokupu w terminie miesiąca od zawiadomienia wspólników o zamiarze zbycia udziałów uprawniało wspólnika zbywającego do swobodnego dysponowania udziałem. Pozwana twierdziła, że taki zapis rodził wątpliwości prawne, czy ustanawia prawo pierwszeństwa, czy prawo pierwokupu, a w zależności od oceny ważności tego postanowienia mogło dojść do bezskutecznego zbycia udziałów albo powstania roszczeń odszkodowawczych.

Pozwana spółka przedstawiła następnie wywód dotyczący różnic między prawem pierwszeństwa a prawem pierwokupu. Wskazała, że prawo pierwszeństwa polega co do zasady na obowiązku zaoferowania udziałów najpierw pozostałym wspólnikom, natomiast prawo pierwokupu zakłada zawarcie warunkowej umowy sprzedaży z osobą trzecią i możliwość skorzystania przez uprawnionego z tego prawa przez złożenie stosownego oświadczenia. Według pozwanej, obie instytucje są odmienne, posiadają inną podstawę prawną, są wykonywane w odmienny sposób i rodzą odmienne skutki prawne.

Pozwana podniosła, że § 15 ust. 3 umowy spółki potwierdzał, iż przewidziana w nim procedura nie odpowiadała realizacji prawa pierwokupu w rozumieniu art. 597 § 2 k.c. W jej ocenie, postanowienie umowne było niejasne i nie przyznawało ważnych praw korporacyjnych wspólnikom, a jego pozostawienie mogłoby prowadzić do dalszych niepotrzebnych sporów sądowych oraz utrudniać normalne funkcjonowanie spółki. Pozwana twierdziła, że wolą spółki było doprowadzenie do wyeliminowania tego zapisu z umowy spółki.

Zaprzeczyła pozwana, aby zaskarżona uchwała miała na celu marginalizację powoda. Wskazała, że to powód sam doprowadził do swojej marginalizacji, gdyż dobrowolnie zrezygnował z członkostwa w zarządzie, rozwiązał umowę o pracę, przestał osobiście uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników i podjął działalność konkurencyjną wobec spółki. Pozwana zaprzeczyła również, aby uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia powoda. Podniosła pozwana, że cel uchwały był inny i powinien być interpretowany na korzyść wszystkich wspólników, w tym powoda.

Pozwana zakwestionowała również zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. Wskazała, że uchwała nie zmierzała do odebrania powodowi jego praw korporacyjnych, lecz do wyeliminowania nieważnego lub nieprawidłowo sformułowanego postanowienia umownego. Zdaniem pozwanej nie można przyjąć, że nieważne postanowienie umowne może być przedmiotem ważnego uprawnienia korporacyjnego. W zakresie pokrzywdzenia wspólnika pozwana wskazała, że odebranie praw korporacyjnych przyznanych wspólnikowi może być poczytywane jako jego pokrzywdzenie jedynie wtedy, gdy chodzi o ważnie przyznane uprawnienia korporacyjne. Według pozwanej, dokonana zmiana nie wpływała negatywnie na uprawnienia korporacyjne powoda.

Pozwana powołała się także na zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez powoda. Wskazała, że powód naruszył zasady lojalności wobec spółki i pozostałych wspólników, dobre obyczaje, zasady współżycia społecznego oraz uczciwość kupiecką. Zarzut ten pozwana wiązała z twierdzeniami o złamaniu umowy dżentelmeńskiej, odmowie zwrotu pożyczek, podjęciu działalności konkurencyjnej, przejmowaniu pracowników spółki oraz podejmowaniu działań na szkodę spółki.

W piśmie procesowym z 26.02.2026 r. powód podkreślił, że spór między wspólnikami pozostaje bez znaczenia dla oceny ważności zaskarżonej uchwały. W jego ocenie nie zachodzi potrzeba prowadzenia szerokiego postępowania dowodowego dotyczącego wzajemnych relacji wspólników, przebiegu ich wcześniejszej współpracy, sporów finansowych czy okoliczności związanych z zakończeniem pełnienia przez powoda funkcji w spółce. Powód wskazał, że istotne pozostaje jedynie to, czy uchwała objęta żądaniem pozwu naruszała prawo, umowę spółki oraz uprawnienia wspólnika wynikające z udziałów. Powód zaakcentował, że jego stanowisko w zakresie projektowanych zmian umowy spółki było wyrażane jeszcze przed podjęciem uchwały. Podnosił, że zastąpienie prawa pierwszeństwa prawem pierwokupu albo niejasne ukształtowanie relacji pomiędzy tymi instytucjami mogło prowadzić do ograniczenia praw wspólnika i wywoływać dalsze wątpliwości interpretacyjne. Powód wskazywał, że jeżeli wspólnicy zamierzali znieść prawo pierwszeństwa, to zasady obrotu udziałami powinny zostać ukształtowane w sposób równy dla wszystkich wspólników. W konsekwencji powód podtrzymał, że zasadniczym przedmiotem sprawy pozostaje ocena skuteczności i ważności uchwał dotyczących zmiany umowy spółki oraz wpływu tych zmian na przysługujące mu prawa udziałowe.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 lipca 2002 r. Wspólnikami Spółki są: U. N. (800 udziałów), S. M. (200 udziałów), C. F. (200 udziałów) oraz Fundacja (...) (800 udziałów). Prezesem zarządu jest S. M., wiceprezesami są H. N. i U. T..

Przedmiotem działalności (...) (...) (...) Sp. z o.o. w P. jest: pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, pozostałe badania i analizy techniczne, badanie rynku i opinii publicznej, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna.

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 lipca 2002 r. C. F. został ujawniony w tym rejestrze jako wspólnik spółki z dniem 5 lutego 2009 r.

Z dniem 28 stycznia 2021 r. U. N. został wykreślony w KRS z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki, mimo iż w dalszym ciągu pozostaje wspólnikiem.

Przepis § 15 ust. 1, 2 i 3 umowy spółki stanowi, że w § 15 w zakresie zbywania udziałów wymaga jedynie zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały i zastrzega, że pozostałym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów (prawo pierwokupu). W przypadku zaś nieskorzystania przez wspólnika z prawa pierwokupu udziałów w terminie 1 miesiąca od dnia zawiadomienia wspólników na piśmie o zamiarze zbycia, uprawnia wspólnika mającego zbyć udział do swobodnego dysponowania udziałem.

Założycielami spółki (...) Sp. z o.o. w P. byli: U. N., S. M. i H. Ł..

(okoliczności bezsporne potwierdzone dowodami: informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu i pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego k. 43-53, akt notarialny rep (...) k.17-19, umową spółki – k. 20-24 k. 84-86, wypis z centralnego repozytorium Elektronicznych aktów notarialnych k. 27)

W dniu 17 listopada 2005 r. w P. U. N. zawarł ze C. F. umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) z siedzibą w P., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (...). W treści umowy U. N. oświadczył, że jako wspólnik wskazanej spółki jest właścicielem 85 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Oświadczył nadto, że udziały te nie są obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, zobowiązaniami na rzecz osób trzecich ani zajęciem oraz że stanowią jego majątek osobisty. W umowie wskazano również, że nikt nie korzysta z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów stanowiących przedmiot sprzedaży, a Zgromadzenie Wspólników spółki wyraziło zgodę na dokonanie tej sprzedaży. Na podstawie tej umowy U. N. sprzedał C. F. 5 udziałów w spółce za cenę po 500 zł za każdy udział, tj. za łączną kwotę 2.500 zł. C. F. oświadczył, że udziały te za wskazaną cenę kupuje.

[dowód: umowa sprzedaży z 17.11.2005 k.87-88]

Uchwałą nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. z 23.01.2006 r. postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 50.000 zł do kwoty 500.000 zł, tj. o kwotę 450.000 zł, poprzez utworzenie 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W uchwale wskazano, że zgodnie z § 13 umowy spółki podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały zgromadzenia wspólników do kwoty 1.000.000 zł w ciągu dwudziestu lat od daty zarejestrowania spółki nie stanowi zmiany umowy spółki. Uchwała obowiązywała z dniem jej powzięcia. Za przyjęciem uchwały oddano 4 głosy. Jako głosujący za uchwałą wskazani zostali: U. N., S. M., H. Ł. oraz C. F..

Następnie, oświadczeniem z 27.01.2006 r. C. F. oświadczył, że obejmuje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. C. F. oświadczył również, że udziały te pokrywa w całości wkładem pieniężnym.

[dowód: uchwała z 23.01.2006 r. k. 89, oświadczenie z 27.01.2006 k. 90]

W dniu 10 czerwca 2008 r. w P. H. Ł., jako sprzedawca, zawarł ze C. F., jako nabywcą, umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) (...) (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.. W treści umowy H. Ł. oświadczył, że jest wspólnikiem wskazanej spółki i posiada 50 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy, stanowiących 5% kapitału zakładowego spółki. Sprzedawca oświadczył, że udziały nie są obciążone żadnymi ograniczonymi prawami rzeczowymi ani zobowiązaniami na rzecz osób trzecich, ani też zajęciem. Wskazał również, że nie istnieją zaległości wobec spółki z tytułu świadczeń związanych z posiadaniem udziałów oraz że uzyskał zezwolenie Zgromadzenia Wspólników na sprzedaż udziałów. Na podstawie umowy H. Ł. zbył na rzecz C. F. wszystkie posiadane przez siebie udziały, tj. 50 udziałów, za cenę po 500 zł za każdy udział, czyli za łączną kwotę 25.000 zł. C. F. oświadczył, że udziały te za wskazaną cenę kupuje. Strony oświadczyły, że cała cena sprzedaży w kwocie 25.000 zł została zapłacona, a sprzedawca pokwitował jej otrzymanie. W umowie wskazano, że umowa sprzedaży została wykonana.

[dowód: umowa sprzedaży k. 91-92]

W dniu 4 listopada 2019 r. C. F. wypowiedział umowę o pracę zawartą w dniu 2 stycznia 2006 r., wraz z późniejszymi aneksami, pomiędzy nim a (...) (...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypowiedzenie zostało dokonane z zachowaniem regulaminowego okresu wypowiedzenia. Pismo zostało skierowane do zarządu spółki. Na dokumencie znajduje się adnotacja potwierdzająca wpływ pisma do sekretariatu spółki w dniu 5 listopada 2019 r.

Pismem z dnia 14 listopada 2019 r., C. F. złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie spółki. W oświadczeniu wskazał, że z dniem 18 listopada 2019 r. rezygnuje z pełnienia funkcji w zarządzie spółki oraz jednocześnie z funkcji wiceprezesa zarządu (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.. Jako ostatni dzień pełnienia funkcji w zarządzie wskazano dzień 16 listopada 2019 r. Oświadczenie o rezygnacji zostało podpisane przez C. F., a zostało złożone w spółce w dniu 14 listopada 2019 r.

[dowód: wypowiedzenie z 4.11.2019 r. k. 93, oświadczenie z 14.11.2019 r. k. 94]

Od dnia 3 marca 2020 r. powód prowadził działalność konkurencyjną w stosunku do przedmiotu działalności pozwanej spółki, a nadto od dnia 6 grudnia 2022 r. jest akcjonariuszem (...) w G..

[dowód: ustalenia Sądu Okręgowego w uzasadnieniu w sprawie o sygn. akt VII GC (...), umowa (...) z dnia 6.12.2022 r. k. 124-126, odpis KRS k. 127-130]

Z korespondencji e-mail prowadzonej pomiędzy U. N. a C. F. wynika, że już w 2019 r. pomiędzy wskazanymi osobami występowały istotne rozbieżności co do dalszego funkcjonowania C. F. w strukturze (...) (...) (...) sp. z o.o., sposobu wykonywania przez niego uprawnień wspólnika oraz jego pozycji w spółce. W dniu 27 października 2019 r. U. N. skierował do C. F. wiadomość zatytułowaną (...) i jego problemy”, do której załączony został dokument zawierający jego stanowisko dotyczące relacji stron oraz dalszej współpracy w ramach (...). W wiadomości tej U. N. wskazywał, że przesyła powodowi tekst obejmujący część jego przemyśleń dotyczących obecnej i dalszej współpracy. Zaznaczał przy tym, że niezależnie od reakcji adresata następnego dnia praca miała być kontynuowana normalnie, natomiast kwestie opisane w tekście wymagały, w jego ocenie, wyjaśnienia między stronami.

Załączony dokument, zatytułowany „Konkluzje z ostatniego spotkania Zarządu (...), wymagające rozważenia”, został skierowany do wyłącznej wiadomości C. F.. U. N. wskazywał w nim, że w ostatnich latach dostrzegał radykalizację stanowiska C. F. oraz artykułowanie przez niego własnej pozycji i oczekiwań w sposób odbierany przez pozostałych jako nadmiernie konfrontacyjny. W piśmie tym zarzucał powodowi w szczególności egoistyczne podejście do spraw spółki, brak szacunku wobec stanowiska innych członków zarządu, instrumentalne traktowanie otrzymanych uprawnień oraz dążenie do realizacji własnych interesów. U. N. podnosił również, że w jego ocenie zachowanie powoda wpływało negatywnie na bezpieczeństwo prawne i finansowe spółki oraz na relacje wewnętrzne w zarządzie.

W treści tej korespondencji U. N. odniósł się także do kwestii udziałów posiadanych przez C. F.. Wskazywał, że udziały te zostały powodowi przekazane nieodpłatnie i stanowiły szczególny przywilej. Wyrażał pogląd, że powód powinien rozważyć rezygnację z części udziałów i przekazanie ich wybranym osobom, w szczególności jako formę zwrotu części otrzymanej darowizny. Wskazano również, że udziały S. M. są „nietykalne” i nie powinny być przedmiotem dyskusji. U. N. formułował wobec powoda oczekiwanie zmiany nastawienia z koncentracji na własnej pozycji na podejście ukierunkowane na dobro spółki, pracowników i wspólników.

C. F. w odpowiedzi do U. N. odniósł się do przedstawionych mu zarzutów. Wskazywał, że jego wypowiedzi miały charakter merytoryczny i nie były nakierowane na atak personalny wobec innych osób, w tym S. M.. Podkreślał, że nie zamierza podejmować działań sprzecznych z interesem spółki oraz że kwestie udziałów, jego przyszłości w (...) i dalszej pozycji w strukturze spółki mają dla niego istotne znaczenie. Powód wskazywał także, że nie oczekiwał, aby U. N. i S. M. „dzielili się” z nim dywidendą, a sprawy dotyczące udziałów traktował jako zagadnienie istotne z punktu widzenia swojej pozycji w spółce.

W dalszej korespondencji U. N. podtrzymywał swoje krytyczne stanowisko wobec powoda. Wskazywał, że powód powinien zachować ostrożność w prezentowaniu swoich poglądów na spotkaniach firmowych, a część spraw wymaga omówienia w odpowiednim czasie. Z treści tych wiadomości wynika, że U. N. nie traktował sporu wyłącznie jako kwestii incydentalnej, lecz jako problem dotyczący dalszego modelu współpracy z powodem oraz jego miejsca w spółce.

W dniu 7 maja 2020 r. U. N. przesłał C. F. kolejną wiadomość e-mail, do której załączył dokumenty zatytułowane „Rozliczenie biznesowe udziałów (...)” oraz „Nic nie zmieni mojego stanowiska”. W wiadomości tej wskazał, że przesyła „biznesowe rozliczenie” udziałów (...) i oczekuje adekwatnej reakcji oraz zakończenia sprawy.

W dokumencie tym U. N. przedstawił własną ocenę historii udziału C. F. w spółce. Wskazał m.in. na utworzenie (...) w 1995 r., utworzenie (...) sp. z o.o. w 2002 r., zatrudnienie C. F. w 2004 r., przekazanie mu udziałów w 2005 r. i 2008 r., a także na wyniki finansowe spółki w wybranych latach. Podnosił, że w jego ocenie działalność zagraniczna spółki była oparta na zasobach, doświadczeniu i zabezpieczeniach wypracowanych wcześniej przez (...) oraz U. N., a wkład C. F. w rozwój tej działalności był przez niego zawyżany.

U. N. wskazywał również, że C. F. otrzymywał ze spółki wynagrodzenie, premie, dywidendy oraz inne świadczenia, a łączna wartość korzyści uzyskanych przez niego z udziału w (...) miała być, według wyliczeń U. N., znaczna. Wskazywał przy tym, że dalsze utrzymywanie przez C. F. udziałów w spółce jest, w jego ocenie, nieuzasadnione. Jako wariant polubowny przedstawił przekazanie przez powoda 10% udziałów na rzecz Fundacji (...), bez dochodzenia roszczeń. Jako wariant sporny wskazał możliwość podjęcia postępowań sądowych, w tym dotyczących zwrotu pobranych kwot oraz działań członka zarządu na szkodę spółki.

Z korespondencji tej wynika, że pomiędzy U. N. a C. F. istniał spór nie tylko co do bieżącej współpracy, lecz również co do zasadności dalszego posiadania przez powoda udziałów w (...), sposobu rozliczenia jego dotychczasowego uczestnictwa w spółce oraz zakresu przysługujących mu uprawnień korporacyjnych. Korespondencja ta poprzedzała późniejsze działania korporacyjne dotyczące zasad obrotu udziałami i zmian umowy spółki.

[dowód: korespondencja mailowa k. 192-201]

W piśmie z 16.09.2020 r. powód zaoferował wspólnikom oraz pozwanej spółce sprzedaż lub dobrowolne umorzenie należących do niego udziałów za kwotę początkowo 1 720 000 zł, a następnie obniżył tą cenę do kwoty 250 000 euro. Spółka ani pozostali wspólnicy nie wyrazili zainteresowania ofertą powoda.

Pismem z 19.01.2021 r. powód zwrócił się do pozwanej spółki o wyrażenie zgody na zbycie 200 przysługujących mu udziałów. Pozwana w odpowiedzi poprosiła o doprecyzowanie wniosku poprzez wskazanie danych osobowych i nr PESEL, bądź firmy i numeru NIP/KRS nabywcy, rodzaju umowy przenoszącej własność oraz ustalonej ceny i terminu płatności. W piśmie z 12.02.2021 r. powód poinformował spółkę o o danych osobowych/firmie potencjalnych nabywców i ich numerach indentyfikacyjnych oraz ilości udziałów, które w pierwszym etapie chce zbyć w drodze umów sprzedaży na rzecz każdego z nich, zastrzegając, że cena i termin płatności są jeszcze przedmiotem negocjacji i zostaną wskazane w późniejszym terminie. W dalszej korespondencji dane te zostały uzupełnione (pismo z 11.03.2021 r.), a zarząd spółki wyraził chęć spotkania z potencjalnymi nabywcami udziałów, na co powód nie wyraził zgody.

W dniu 7 lipca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym wspólnicy nie wyrazili zgody na sprzedaż udziałów przez powoda wskazanym przez niego podmiotom.

[dowód: ustalenia Sądu Okręgowego w uzasadnieniu w sprawie o sygn. VII GC (...)

Postanowieniem z 4 października 2023 r., sygn. akt KI.X Ns-Rej. KRS (...), Sąd Rejonowy w Kielcach oddalił wniosek C. F. o zezwolenie na zbycie udziałów w liczbie 3 w pozwanej spółce na rzecz P. P.. Po złożonej przez wnioskodawcę – (...)apelacji Sąd Okręgowy w Kielcach w sprawie o sygn. akt VII Ga (...) wyrokiem z 19.04.2024 r. oddalił apelację wnioskodawcy i zasądził od C. F. na rzecz (...) (...) (...) (...) (...) Sp. z o.o. w P. kwotę 120 zł tytułem kosztów postępowania wraz z odsetkami

[dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach z 4.10.2023 k. 139-144, wyrok SO w Kielcach z 19.04.2024 r. k. 145]

Wyrokiem z 13.12.2023 r. w sprawie sygn. akt VII GC (...)Sąd Okręgowy w Kielcach uchylił uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr(...)oraz nr (...) na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wskazując, że przedmiotowe zaskarżone uchwały nr (...)i nr (...) są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika pozwanej spółki i w istocie zmierzają do wstrzymania możliwości sprzedaży udziałów należących do C. F..

[dowód: wyrok i uzasadnienie Sądu Okręgowego w Kielcach sygn. akt VII GC(...)k. 32-42]

W dniu 31.01.2025 r. R. M., działając w imieniu zarządu (...) (...) (...) sp. z o.o., przesłał C. F. wiadomość e-mail zatytułowaną „N. zmian do umowy spółki”. W wiadomości wskazano, że zgodnie z ustaleniami zawartymi w protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z 20.12.2024 r. przygotowana została propozycja zmian do umowy spółki. Podano również, że projekt zmian opracowano we współpracy z kancelarią prawną, z uwzględnieniem wyroku z 13.12.2023 r., sygn. akt VII GC (...). Zwrócono się do adresatów o przesłanie uwag lub komentarzy do projektu. W odpowiedzi z 31.01.2025 r. C. F. zgłosił uwagi do przesłanego projektu zmian umowy spółki. Wskazał, że przy projektowanych zmianach zarząd powinien, we współpracy z kancelarią prawną, oznaczać konsekwencje prawne proponowanych zmian dla każdego ze wspólników. C. F. podniósł, że zmiany dotyczące prawa pierwszeństwa i prawa pierwokupu nie powinny być wprowadzane bez ich należytego wyjaśnienia wspólnikom. C. F. wskazał, że projektowany § 15 pkt 2 ogranicza jego dotychczasowe prawo pierwszeństwa wyłącznie do prawa pierwokupu, na co nie wyraża zgody. Zaproponował, aby postanowienie to zostało rozbite na dwa odrębne punkty, z których jeden przewidywałby, że pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, a drugi, że wspólnikom przysługuje również pierwszeństwo kupna udziałów przeznaczonych do sprzedaży, tj. prawo pierwokupu w rozumieniu art. 596 i nast. k.c. C. F. zaproponował także zachowanie w § 15 pkt 1 dotychczasowego pojęcia „zbycie” oraz doprecyzowanie terminu wskazanego w § 15 pkt 3 przez dodanie sformułowania „w terminie 30 dni”. W dalszej części korespondencji zgłosił również uwagi do projektowanych postanowień § 15a i § 15b, wskazując na potrzebę ich doprecyzowania albo usunięcia niektórych wymogów dotyczących potencjalnych nabywców udziałów.

[dowód: korespondencja mailowa z 31.01.2025 r. k. 30-32]

W dniu 24.02.2025 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) (...) (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., objęte aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza P. G., repertorium A nr (...). Przedmiotem zgromadzenia było między innymi podjęcie uchwał w sprawie zmiany umowy spółki oraz zatwierdzenia tekstu jednolitego umowy spółki. Z protokołu wynika, że zgromadzenie procedowało nad uchwałami dotyczącymi dodania do umowy spółki nowych postanowień oznaczonych jako § 15a i § 15b, odnoszących się do ograniczeń w zakresie osoby nabywcy udziałów oraz procedury poprzedzającej zbycie udziałów.

Uchwałą nr (...) do umowy spółki wprowadzono § 15a, w którym określono katalog przesłanek wyłączających możliwość nabycia udziałów w spółce przez określone osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Postanowienie to przewidywało w szczególności, że nabywcą udziałów nie może być podmiot, wobec którego zachodzą wskazane w uchwale przesłanki dotyczące braku pełnej zdolności do czynności prawnych, postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, prawomocnego skazania za określone przestępstwa, zakazu prowadzenia działalności gospodarczej albo braku wymaganego doświadczenia zawodowego w określonych obszarach działalności.

Uchwałą nr (...) wprowadzono natomiast § 15b umowy spółki, regulujący tryb postępowania w przypadku zamiaru zbycia udziałów. Zgodnie z tym postanowieniem wspólnik zamierzający zbyć udziały zobowiązany został do doręczenia zarządowi spółki oraz wspólnikom zawiadomienia o zbyciu, zawierającego dane dotyczące planowanej transakcji oraz nabywcy. Przewidziano także obowiązek przedłożenia dokumentów umożliwiających ocenę, czy potencjalny nabywca spełnia wymagania określone w § 15a umowy spółki. Wprowadzono również regulację, zgodnie z którą zbycie udziałów z naruszeniem § 15, § 15a i § 15b umowy spółki jest bezskuteczne wobec spółki i wspólników. Do badania spełnienia przez nabywcę przesłanek określonych w § 15a uprawniony został zarząd, który miał sporządzać opinię o nabywcy wraz z rekomendacją co do wyrażenia zgody na zbycie udziałów, przy czym opinia ta nie była wiążąca dla zgromadzenia wspólników.

Uchwałą nr (...) zatwierdzono tekst jednolity umowy spółki według stanu na dzień 24.02.2025 r. W zatwierdzonym tekście jednolitym umowy spółki § 15 nadal przewidywał, że zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. Jednocześnie w § 15 ust. 2 wskazano, że pozostałym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, określone w nawiasie jako „prawo pierwokupu”. W § 15 ust. 3 przewidziano natomiast, że nieskorzystanie przez wspólnika z prawa pierwokupu udziałów w terminie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia wspólników na piśmie o zamiarze zbycia uprawnia wspólnika zamierzającego zbyć udział do swobodnego dysponowania udziałem. Na dzień 24 lutego 2025 r. umowa spółki nadal zawierała postanowienie przyznające pozostałym wspólnikom uprawnienie do pierwszeństwa nabycia udziałów, przy czym w treści § 15 posłużono się również określeniem „prawo pierwokupu”. Dodanie § 15a i § 15b nie prowadziło do wyeliminowania tego uprawnienia, lecz stanowiło uzupełnienie mechanizmu zbywania udziałów o dodatkowe ograniczenia dotyczące osoby nabywcy oraz procedurę zawiadomienia, oceny nabywcy przez zarząd i uzyskania zgody zgromadzenia wspólników.

W głosowaniach nad uchwałami nr (...), nr (...) i nr (...), według treści protokołu, oddano 3.800 głosów „za”, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Sprzeciwu do uchwał nie zgłoszono.

[dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 24.02.2025 r. k. 163-174]

Pismem z 9 października 2025 r. zarząd (...) (...) (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. zawiadomił wspólnika C. F. o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 24.10.2025 r., na godzinę 10:00, w Kancelarii (...) notariusz P. G. przy ul. (...) w P.. W zawiadomieniu wskazano, że porządek obrad zgromadzenia obejmuje między innymi podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 umowy spółki, podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 23 umowy spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki. Do zawiadomienia załączono projekt zmian do umowy spółki. N. zmiany § 15 umowy spółki przewidywał nadanie temu postanowieniu nowego brzmienia, zgodnie z którym zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. Projektowana zmiana eliminowała dotychczasowe postanowienia umowy spółki dotyczące prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników. Projekt zmiany § 23 umowy spółki dotyczył zasad funkcjonowania zarządu spółki, w tym powoływania członków zarządu na czas nieokreślony oraz określenia przyczyn wygaśnięcia mandatu członka zarządu. W uzasadnieniu zwołania zgromadzenia wskazano, że potrzeba zmiany § 23 umowy spółki wynikała z wątpliwości dotyczących kadencji zarządu i ważności czynności prawnych podejmowanych przez zarząd. W odniesieniu do § 15 umowy spółki zarząd wskazał natomiast, że w związku z uprzednio prowadzonymi postępowaniami sądowymi rekomenduje wykreślenie prawa pierwszeństwa zastrzeżonego w treści umowy spółki.

[dowód: pismo z 9.10.2025 r. k. 28-30]

W dniu 24.10.2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) (...) (...) (...) (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. podjęło trzy uchwały. Z protokołu wynika, że na zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy, tj. 2.000 udziałów, odpowiadających łącznie 4.000 głosów. Nie zgłoszono sprzeciwu co do prawidłowości zwołania zgromadzenia ani co do porządku obrad. Uchwałą nr (...) dokonano zmiany §15 umowy spółki, nadając mu brzmienie, zgodnie z którym zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. Uchwała została przyjęta większością 3.800 głosów „za”, przy 200 głosach „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się. Sprzeciw do uchwały zgłosił G. F., działający jako pełnomocnik C. F., wskazując, że uchwała ogranicza prawa C. F. do ewentualnego nabycia udziałów w spółce.

Uchwałą nr (...) zmieniono § 23 umowy spółki, dotyczący zarządu spółki. W nowym brzmieniu przewidziano, że zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych przez zgromadzenie wspólników, spośród wspólników lub spoza ich grona, na czas nieokreślony. Uchwała została przyjęta jednomyślnie, tj. 4.000 głosami „za”, bez głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Sprzeciwu nie zgłoszono.

Uchwałą nr (...) zatwierdzono zmieniony tekst jednolity umowy spółki. Uchwała została przyjęta większością 3.800 głosów „za”, przy 200 głosach „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się. Sprzeciw zgłosił G. F., reprezentujący jako pełnomocnik C. F., z uwagi na treść uchwały nr (...)

[dowód: protokół nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników akt notarialny rep. A nr (...) k.17-19]

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie w/w dokumentów, które złożyli do akt powód i pozwany oraz na podstawie zeznań świadka U. N., zeznań powoda C. F. i zeznań prezesa zarządu pozwanej spółki (...).

Zeznania świadka U. N. Sąd uznał za wiarygodne w zakresie, w jakim znajdowały potwierdzenie w dokumentach albo dotyczyły okoliczności niespornych. Dotyczy to w szczególności powstania spółki, jej pierwotnego składu osobowego, nabywania udziałów przez powoda, istnienia w umowie spółki postanowień ograniczających obrót udziałami oraz sporu dotyczącego rozumienia § 15 umowy spółki. Sąd miał jednak na uwadze, że świadek był bezpośrednio zaangażowany w relacje korporacyjne będące tłem niniejszej sprawy. Był wieloletnim wspólnikiem i osobą zarządzającą spółką, pozostawał w konflikcie z powodem, a z korespondencji wynika, że formułował wobec niego daleko idące zarzuty oraz oczekiwania dotyczące dalszego udziału powoda w spółce. Okoliczności te nakazywały ocenę jego zeznań z należytą ostrożnością.

Za wiarygodne Sąd uznał zeznania świadka w części, w której wskazywał, że § 15 umowy spółki budził wątpliwości interpretacyjne, zwłaszcza w zakresie relacji między prawem pierwszeństwa a prawem pierwokupu. Zeznania te korespondowały z treścią dokumentów oraz stanowiskiem pozwanej, zgodnie z którym zmiany umowy miały zmierzać do doprecyzowania zasad obrotu udziałami. Sąd nie podzielił natomiast bez zastrzeżeń twierdzeń świadka, że zmiana § 15 została dokonana wyłącznie w interesie powoda i nie mogła naruszać jego praw udziałowych. Wypowiedzi te miały charakter ocenny i stanowiły w istocie stanowisko strony pozwanej co do skutków prawnych uchwały. Ocena, czy uchwała naruszała interes wspólnika, dobre obyczaje lub interes spółki, należy do Sądu i nie może wynikać wyłącznie z subiektywnego przekonania świadka. Istotne pozostaje także to, że świadek, wskazując na ułatwienie powodowi zbycia udziałów, jednocześnie potwierdził, iż nadal wymagana pozostaje zgoda zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów. Tym samym zeznania świadka nie uzasadniają wniosku, że po zmianie umowy powód uzyskał pełną swobodę rozporządzania udziałami.

Sąd z ostrożnością potraktował również twierdzenia świadka dotyczące rzekomo pozornego lub szkodliwego charakteru działań powoda. Miały one charakter ocenny i pozostawały ściśle związane z istniejącym konfliktem między wspólnikami.

Zeznania powoda Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym samego faktu nabycia udziałów, późniejszego posiadania 10% udziałów, udziału w zgromadzeniach wspólników, braku zgody spółki na zbycie udziałów oraz jego stanowiska co do znaczenia dotychczasowego § 15 umowy spółki. Powód konsekwentnie wskazywał, że dotychczasowe brzmienie tego postanowienia traktował jako mechanizm ochronny, dający mu potencjalną możliwość nabycia udziałów innych wspólników w przypadku ich zbywania. Twierdzenia te pozostawały spójne z jego stanowiskiem procesowym i z dokumentami dotyczącymi sporu wokół obrotu udziałami. Sąd miał jednak na względzie, że zeznania powoda w części dotyczącej skutków uchwały i jego pokrzywdzenia miały charakter subiektywnej oceny. Powód przedstawiał zmianę § 15 jako uszczuplenie jego praw korporacyjnych, natomiast ocena, czy doszło do naruszenia dobrych obyczajów, interesu spółki albo pokrzywdzenia wspólnika, należy do Sądu. Sąd ostrożnie ocenił także twierdzenia powoda dotyczące przyczyn odmowy zgody na zbycie udziałów, gdyż były one osadzone w istniejącym konflikcie między wspólnikami.

Zeznania S. M. Sąd uznał za przydatne w zakresie potwierdzenia okoliczności dotyczących założenia spółki, udziału powoda w strukturze właścicielskiej, funkcjonowania uprzywilejowania udziałów oraz celu, jaki według pozwanej spółki miała realizować zmiana § 15 umowy spółki. Jej relacja korespondowała z twierdzeniami pozwanej, że zmiana miała doprecyzować zasady obrotu udziałami po wcześniejszych sporach sądowych oraz ograniczyć wątpliwości interpretacyjne. Także te zeznania Sąd ocenił jednak z ostrożnością. S. M. występowała jako Prezes Zarządu pozwanej spółki, a zatem była bezpośrednio zainteresowana wynikiem procesu. W części, w której wskazywała, że zmiana § 15 nie naruszała praw powoda i służyła wszystkim wspólnikom, jej wypowiedzi miały charakter stanowiska procesowego, a nie relacji o faktach. Sąd nie oparł się zatem wyłącznie na jej ocenie skutków uchwały.

W konsekwencji Sąd dał wiarę osobowym źródłom dowodowym przede wszystkim w zakresie faktów znajdujących potwierdzenie w dokumentach: nabycia udziałów przez powoda, treści spornego § 15, przebiegu konfliktu dotyczącego zbycia udziałów, wcześniejszych prób sprzedaży udziałów oraz podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki. W zakresie ocen dotyczących motywów działania stron, interesu spółki, pokrzywdzenia powoda oraz prawnej doniosłości zmiany § 15, Sąd traktował te wypowiedzi jedynie jako stanowiska zainteresowanych uczestników sporu, a nie jako samodzielną podstawę ustaleń faktycznych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się zasadne.

Przedmiotem rozpoznania w niniejszej sprawie było żądanie powoda C. F. skierowane przeciwko (...) (...) (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., dotyczące zakwestionowania uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 24 października 2025 r. w przedmiocie zmiany § 15 umowy spółki.

W pierwszej kolejności należało odnieść się do sposobu sformułowania żądania pozwu. Wprawdzie w petitum pozwu powód posłużył się sformułowaniem odnoszącym się do uchylenia uchwały, jednakże całokształt twierdzeń pozwu, przytoczona przez powoda podstawa prawna oraz argumentacja zawarta w uzasadnieniu pozwu prowadziły do wniosku, że rzeczywistym przedmiotem żądania było stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) jako uchwały sprzecznej z ustawą. Powód konsekwentnie powoływał się bowiem na art. 246 § 3 k.s.h., wskazywał na brak wymaganej zgody wspólnika, którego prawa udziałowe ulegały uszczupleniu, a także podnosił, że uchwała została powzięta z naruszeniem przepisów prawa. Nadto w uzasadnieniu pozwu wskazano, że wobec przytoczonych okoliczności zasadne jest stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z prawem. Również wniosek dowodowy o przesłuchanie powoda został powiązany z okolicznościami dotyczącymi przyczyn domagania się stwierdzenia nieważności uchwały.

W tych warunkach Sąd uznał, że nie doszło do zmiany przedmiotu żądania ani do wyjścia poza granice pozwu, lecz do dokonania wykładni żądania zgodnie z jego rzeczywistą treścią. Powód od początku kwestionował uchwałę nr (...) jako uchwałę podjętą z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h., a więc jako uchwałę sprzeczną z ustawą. W konsekwencji podstawę rozstrzygnięcia stanowiły przepisy dotyczące stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nie zaś przepisy o uchyleniu uchwały. W sprawie nie chodziło bowiem jedynie o ocenę uchwały przez pryzmat sprzeczności z dobrymi obyczajami, interesem spółki albo pokrzywdzeniem wspólnika, lecz przede wszystkim o ocenę, czy uchwała zmieniająca umowę spółki została podjęta z zachowaniem ustawowego wymogu zgody wszystkich wspólników, których prawa udziałowe ulegały uszczupleniu.

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Powód, jako wspólnik pozwanej spółki, który głosował przeciwko uchwale nr(...), a po jej powzięciu przez pełnomocnika zgłosił sprzeciw do protokołu, był legitymowany do wystąpienia z takim żądaniem.

Powód zachował również termin do wytoczenia powództwa. Zgodnie z art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia jej powzięcia. Uchwała nr(...) została podjęta w dniu 24 października 2025 r., a powód, reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika, uzyskał wiadomość o jej treści najpóźniej w tej dacie. Skoro pozew wniesiono przed upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, termin z art. 252 § 3 k.s.h. został dochowany.

Nie budziło wątpliwości, że uchwała nr (...)była uchwałą zmieniającą umowę spółki. Przed jej podjęciem § 15 umowy spółki regulował zasady rozporządzania udziałami. Zgodnie z dotychczasowym brzmieniem tego postanowienia zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów wymagało zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. Jednocześnie § 15 ust. 2 przewidywał, że pozostałym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, przy czym w nawiasie posłużono się określeniem „prawo pierwokupu”. W § 15 ust. 3 wskazano natomiast, że nieskorzystanie przez wspólnika z prawa pierwokupu udziałów w terminie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia wspólników na piśmie o zamiarze zbycia udziałów uprawnia wspólnika zamierzającego zbyć udział do swobodnego dysponowania udziałem.

Uchwałą nr (...) z dnia 24 października 2025 r. dokonano zmiany § 15 umowy spółki przez nadanie mu brzmienia, zgodnie z którym zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. Z nowego brzmienia § 15 usunięto natomiast dotychczasowe postanowienia przyznające pozostałym wspólnikom pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, określone w dotychczasowym tekście umowy również jako prawo pierwokupu.

Istota sprawy sprowadzała się zatem do oceny, czy usunięcie z umowy spółki tego uprawnienia stanowiło uszczuplenie praw udziałowych wspólników w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h., a w konsekwencji, czy do skutecznego podjęcia uchwały konieczna była zgoda wszystkich wspólników, których zmiana ta dotyczyła, w tym zgoda powoda.

Zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Przepis ten ustanawia kwalifikowany wymóg zgody w odniesieniu do takich zmian umowy spółki, które oddziałują na sferę praw wspólnika w sposób dla niego niekorzystny. Ratio legis tej regulacji sprowadza się do ochrony wspólnika przed jednostronnym, większościowym pozbawieniem go praw wynikających z uczestnictwa w spółce. Nie każda zmiana umowy spółki wymaga zatem jednomyślności, albowiem zasadą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje podejmowanie uchwał większością głosów. Jeżeli jednak zmiana umowy spółki prowadzi do zwiększenia świadczeń wspólników albo do uszczuplenia ich praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście, ustawodawca odstępuje od zasady większości i wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.

Przepis art. 174 § ksh przewiduje przykładowe rodzaje przywilejów udziałowych. W pozostałym zakresie kreowanie rodzajów uprzywilejowania udziałów podlega ogólnej zasadzie swobody umów – art. 353[1] kc w zw. z art. 2 ksh. Mogą one przybrać postać przyznania zarówno praw majątkowych, jak i korporacyjnych. W szczególności takim uprawnieniem może być pierwszeństwo nabycia zbywanych przez innego wspólnika udziałów.

Zdaniem Sądu, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, zastrzeżone w umowie spółki na rzecz pozostałych wspólników, mieści się w kategorii praw udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. Jest to uprawnienie wynikające z posiadania statusu wspólnika, przysługujące wspólnikowi jako udziałowcowi spółki. Uprawnienie to nie ma charakteru wyłącznie obligacyjnego, oderwanego od stosunku uczestnictwa w spółce. Przeciwnie, jego sens polega na ukształtowaniu zasad obrotu udziałami wewnątrz spółki oraz ochronie dotychczasowego składu osobowego wspólników. Prawo to umożliwia wspólnikowi nabycie udziałów przeznaczonych do zbycia przed ich swobodnym rozdysponowaniem na rzecz innych osób. W konsekwencji jego usunięcie z umowy spółki prowadzi do uszczuplenia zakresu uprawnień przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.

Pogląd ten znajduje oparcie w utrwalonym kierunku judykatury. W wyroku Sądu Najwyższego z maja 2010 r., III CSK 246/09, wskazano, że art. 246 § 3 k.s.h. dotyczy także uprawnień wspólnika przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach co innym wspólnikom. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że ustawodawca, wprowadzając do art. 246 § 3 k.s.h. pojęcie praw udziałowych, objął ochroną nie tylko prawa przyznane osobiście konkretnemu wspólnikowi, lecz również uprawnienia przysługujące wspólnikowi jako udziałowcowi. W konsekwencji uchwała pozbawiająca wspólników przyznanego im w umowie spółki pierwszeństwa nabycia udziałów mieści się w hipotezie art. 246 § 3 k.s.h.

Analogiczne stanowisko wyraził Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 25.07.2013 r., I ACa 291/13. W orzeczeniu tym wskazano, że z jednoznacznego brzmienia art. 246 § 3 k.s.h. wynika, iż zgoda danego wspólnika jest wymagana nie tylko wtedy, gdy uchwała dotyczy uszczuplenia praw przyznanych mu osobiście, ale także wtedy, gdy prowadzi do uszczuplenia jego praw udziałowych. W rezultacie uchwała pozbawiająca wspólnika przyznanego mu w umowie spółki pierwszeństwa nabycia udziałów w odniesieniu do udziałów przeznaczonych do zbycia wymaga jego zgody. Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela ten pogląd.

W niniejszej sprawie dotychczasowy § 15 umowy spółki przewidywał uprawnienie wspólników do pierwszeństwa nabycia udziałów. Uprawnienie to przysługiwało każdemu wspólnikowi, w tym powodowi. Gdyby zatem S. M., U. N. albo inny wspólnik zamierzali zbyć swoje udziały, powód jako dotychczasowy wspólnik mógłby, na podstawie dotychczasowego brzmienia § 15, powoływać się na prawo pierwszeństwa nabycia tych udziałów, proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów. Po zmianie dokonanej zaskarżoną uchwałą powód takiego uprawnienia zostałby pozbawiony. Zbycie udziałów przez innych wspólników mogłoby nastąpić z pominięciem powoda jako potencjalnego nabywcy korzystającego z pierwszeństwa. Oznacza to, że zmiana § 15 nie miała charakteru wyłącznie redakcyjnego ani technicznego. Jej skutkiem było wyeliminowanie konkretnego uprawnienia przysługującego powodowi jako wspólnikowi pozwanej spółki.

Nie można podzielić stanowiska pozwanej, że zaskarżona uchwała jedynie porządkowała treść umowy spółki przez usunięcie postanowienia niejasnego albo wadliwego. Niewątpliwie dotychczasowe brzmienie § 15 nie było sformułowane w sposób w pełni precyzyjny, skoro posługiwało się jednocześnie pojęciem prawa pierwszeństwa oraz pojęciem prawa pierwokupu, ale umieszczonym w nawiasie. Nie oznacza to jednak, że postanowienie to było pozbawione jakiejkolwiek treści normatywnej. Z jego brzmienia wynikało bowiem, że pozostałym wspólnikom przyznano uprawnienie do nabycia udziałów przed ich swobodnym rozdysponowaniem przez wspólnika zamierzającego dokonać zbycia. Wątpliwość co do kwalifikacji tego uprawnienia jako prawa pierwszeństwa albo prawa pierwokupu nie niweczyła samego faktu, że umowa spółki przyznawała dotychczasowym wspólnikom szczególne uprawnienie związane z obrotem udziałami.

Sąd przyjął, że w realiach niniejszej sprawy dotychczasowy § 15 umowy spółki ustanawiał prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Przemawia za tym literalna treść tego postanowienia, w którym w pierwszej kolejności użyto właśnie sformułowania „pierwszeństwo nabycia udziałów”. Określenie „prawo pierwokupu” zostało użyte jedynie w nawiasie. Również dokumenty dotyczące wcześniejszego obrotu udziałami w pozwanej spółce potwierdzają, że wspólnicy posługiwali się pojęciem prawa pierwszeństwa. W umowie sprzedaży udziałów z 17.11.2005 r., zawartej pomiędzy U. N. a C. F., wskazano, że nikt nie korzysta z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów stanowiących przedmiot sprzedaży. Także okoliczności związane z zawarciem tej umowy, w tym poświadczenie podpisów przez notariusza i brak kwestionowania przez strony takiego rozumienia mechanizmu wynikającego z umowy spółki, przemawiają za przyjęciem, że w praktyce wspólnicy rozumieli § 15 jako ustanawiający prawo pierwszeństwa, a nie klasyczne prawo pierwokupu w rozumieniu art. 596 i nast. k.c.

Dodatkowo S. M. zeznając wskazała: „ja ten § 15 rozumiem w ten sposób, że gdybym chciała sprzedać swoje udziały, to inni wspólnicy mogliby skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia tych udziałów”. Zatem ona rozumiała to prawo jako prawo pierwszeństwa. W dotychczasowej działalności spółki nie występowała sytuacja, że wspólnik zawarł umowę zbycia udziałów, a pozostali wspólnicy korzystali z prawa pierwokupu. Do takiej sytuacji by nie doszło, albowiem najpierw Zgromadzenie wspólników musiałoby wyrazić zgodę na zbycie udziałów. Bez takiej zgody wspólnik nie mógłby zawrzeć umowy sprzedaży udziału z jakąkolwiek inną osobą, aby następnie inny wspólnik skorzystał z prawa pierwokupu i przejął te zbywane innej osobie udziały.

Trafnie w orzecznictwie wskazuje się, że pierwszeństwo nabycia udziałów przez wspólników może nasuwać w konkretnym przypadku wątpliwość, czy kryje się pod nim prawo pierwokupu w znaczeniu kodeksowym, czy też inna instytucja prawna. Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga wykładni postanowień umowy spółki. W niniejszej sprawie wykładnia § 15, dokonywana z uwzględnieniem jego treści, praktyki stosowania oraz dokumentów dotyczących wcześniejszych transakcji udziałowych, prowadziła do wniosku, że chodziło o prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników. Nie zmienia tego użycie w nawiasie określenia „prawo pierwokupu”. Było ono nieprecyzyjne, lecz nie przesądzało o konieczności całkowitego wyeliminowania mechanizmu ochronnego z umowy spółki.

Nawet gdyby przyjąć, że w tym zakresie istniała wątpliwość interpretacyjna, to nie mogłaby ona prowadzić do wniosku, że większość wspólników była uprawniona do usunięcia z umowy spółki wszelkich mechanizmów prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu bez zgody wspólnika, którego uprawnienie dotyczyło. Jeżeli intencją spółki było doprecyzowanie § 15, wspólnicy mogli rozstrzygnąć, czy w umowie pozostaje prawo pierwszeństwa, czy też prawo pierwokupu, i nadać tej regulacji jasne brzmienie. Nie mogli natomiast, bez zgody powoda, całkowicie pozbawić go uprawnienia do uprzedniego nabycia udziałów zbywanych przez innych wspólników. Istota art. 246 § 3 k.s.h. polega właśnie na tym, że większość kapitałowa nie może jednostronnie odebrać wspólnikowi prawa udziałowego przysługującego mu na podstawie umowy spółki. Tym bardziej, że powód w piśmie z 31.01.2025 r. zgłosił uwagi do przesłanego projektu zmian umowy spółki. Wskazał, że przy projektowanych zmianach zarząd powinien, we współpracy z kancelarią prawną, oznaczać konsekwencje prawne proponowanych zmian dla każdego ze wspólników. C. F. podniósł, że zmiany dotyczące prawa pierwszeństwa i prawa pierwokupu nie powinny być wprowadzane bez ich należytego wyjaśnienia wspólnikom. C. F. wskazał, że projektowany § 15 pkt 2 ogranicza jego dotychczasowe prawo pierwszeństwa wyłącznie do prawa pierwokupu, na co nie wyraża zgody. Zaproponował, aby postanowienie to zostało rozbite na dwa odrębne punkty, z których jeden przewidywałby, że pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, a drugi, że wspólnikom przysługuje również pierwszeństwo kupna udziałów przeznaczonych do sprzedaży, tj. prawo pierwokupu w rozumieniu art. 596 i nast. k.c. Zatem powód był zainteresowany zostawieniem obu tych praw, a więc chciał pozostawienia w spółce określonych praw związanych z udziałami. Spółka powinna była doprowadzić przynajmniej do zostawienia albo jednego, albo drugiego prawa, a nie likwidowanie od razu obu uprawnień.

Nie zasługiwał na uwzględnienie argument pozwanej, że skoro § 15 był niejednoznaczny, to nie ustanawiał ważnego uprawnienia. Przez ponad dwadzieścia lat postanowienie to funkcjonowało w umowie spółki i nie było kwestionowane przez wspólników jako nieważne. Było ono również uwzględniane w praktyce przy dokonywaniu transakcji udziałowych, o czym świadczy umowa sprzedaży z 17.11.2005 r. oraz odwołanie w niej do prawa pierwszeństwa. Pozwana nie wykazała, aby przed sporem będącym przedmiotem niniejszej sprawy wspólnicy traktowali § 15 jako postanowienie pozbawione znaczenia albo niewywołujące skutków prawnych. Przeciwnie, całość materiału dowodowego wskazuje, że § 15 stanowił element ładu korporacyjnego pozwanej spółki i regulował mechanizm obrotu udziałami.

Na ocenę tę wpływa również charakter pozwanej spółki. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że spółka od początku funkcjonowała jako podmiot o relatywnie hermetycznym składzie osobowym. Obrót udziałami był obwarowany wymogiem zgody zgromadzenia wspólników. W umowie spółki funkcjonowało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Następnie, w 2025 r., do umowy wprowadzono dodatkowe regulacje w postaci § 15a i § 15b, dotyczące wymagań wobec potencjalnych nabywców oraz procedury poprzedzającej zbycie udziałów. Okoliczności te potwierdzają, że kontrola składu osobowego wspólników stanowiła istotny element konstrukcji umowy spółki. Tym bardziej nie można przyjąć, że usunięcie prawa pierwszeństwa było zmianą neutralną z punktu widzenia praw wspólnika.

Nie jest również przekonujący argument pozwanej, że zmiana § 15 miała w istocie ułatwić powodowi zbycie udziałów. Nawet po zmianie § 15 utrzymany został wymóg zgody zgromadzenia wspólników na zbycie, zastawienie lub obciążenie udziałów. Powód nie uzyskiwał zatem pełnej swobody rozporządzania udziałami. Jednocześnie tracił uprawnienie do nabycia udziałów zbywanych przez innych wspólników. W tym sensie zmiana § 15 nie tylko nie poprawiała jego sytuacji korporacyjnej, lecz usuwała jedno z dotychczasowych uprawnień składających się na treść jego uczestnictwa w spółce.

Nie ma znaczenia dla oceny art. 246 § 3 k.s.h., czy powód w dacie podejmowania uchwały dysponował środkami finansowymi pozwalającymi na nabycie udziałów od innych wspólników. Prawo pierwszeństwa ma charakter uprawnienia potencjalnego, aktualizującego się w razie zamiaru zbycia udziałów przez innego wspólnika. Nie można wykluczyć, że przedmiotem zbycia byłaby jedynie część udziałów, że cena zostałaby ukształtowana na poziomie możliwym do przyjęcia przez powoda albo że powód uzyskałby środki na sfinansowanie nabycia. Istotne jest to, że przed zmianą umowy spółki powód mógł powołać się na uprawnienie do pierwszeństwa nabycia udziałów, natomiast po zmianie takiego uprawnienia zostałby pozbawiony. To zaś wystarcza do uznania, że doszło do uszczuplenia jego praw udziałowych.

Należy podkreślić, że art. 246 § 3 k.s.h. nie uzależnia konieczności uzyskania zgody wspólnika od wykazania, że uszczuplenie jego praw jest znaczne, realnie wykorzystane w przeszłości albo ekonomicznie aktualne w dacie podjęcia uchwały. Wystarczające jest ustalenie, że zmiana umowy spółki prowadzi do ograniczenia lub odjęcia prawa udziałowego przysługującego wspólnikowi. Tak było w niniejszej sprawie. Zaskarżona uchwała została podjęta większością 3.800 głosów „za”, przy 200 głosach „przeciw”. Przeciwko uchwale głosował powód, reprezentowany przez pełnomocnika, który po powzięciu uchwały zgłosił sprzeciw do protokołu. Nie było zatem zgody powoda na zmianę § 15 umowy spółki. Skoro zaś zmiana ta uszczuplała prawa udziałowe powoda, do jej skutecznego podjęcia wymagana była jego zgoda. Brak zgody powoda oznaczał naruszenie art. 246 § 3 k.s.h.

Wbrew stanowisku pozwanej, wymogu tego nie mogło zastąpić uzyskanie kwalifikowanej większości głosów. Przepis art. 246 § 3 k.s.h. wprowadza wymóg odrębny i dalej idący niż zwykła albo kwalifikowana większość przewidziana dla zmiany umowy spółki. Jeżeli uchwała zmieniająca umowę spółki uszczupla prawa udziałowe wspólnika, konieczna jest zgoda tego wspólnika. W niniejszej sprawie powód takiej zgody nie wyraził. Przeciwnie, sprzeciwił się uchwale. Uchwała nr (...) została zatem podjęta z naruszeniem przepisu ustawy, co skutkowało jej nieważnością.

Sąd nie podzielił również argumentacji pozwanej opartej na konflikcie między wspólnikami, zarzutach dotyczących lojalności powoda wobec spółki, prowadzenia działalności konkurencyjnej, rozliczeń finansowych, pożyczek, wcześniejszych prób zbycia udziałów czy rezygnacji powoda z funkcji wiceprezesa zarządu. Okoliczności te mogły stanowić tło relacji między stronami oraz wyjaśniać przyczyny eskalacji sporu korporacyjnego. Nie miały jednak decydującego znaczenia dla oceny ważności zaskarżonej uchwały. Przedmiotem rozpoznania nie była ocena całokształtu zachowania powoda jako byłego członka zarządu, pracownika albo wspólnika, lecz ustalenie, czy uchwała nr (...) została podjęta zgodnie z ustawą.

W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą nie jest wystarczające wykazywanie, że powód pozostaje w konflikcie ze spółką, podejmował działania oceniane przez pozwaną negatywnie albo że jego intencje procesowe są — w ocenie pozwanej — nielojalne. Jeżeli uchwała narusza przepis bezwzględnie obowiązujący, to jej nieważność wynika z samego prawa. Badanie „czystości intencji” strony domagającej się stwierdzenia nieważności uchwały nie może prowadzić do sanowania uchwały sprzecznej z ustawą.

W tym zakresie Sąd podziela stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z 10.10.2002 r., V CK 370/02, zgodnie z którym dochodzenie stwierdzenia przez sąd nieważności czynności prawnej nie podlega ocenie na podstawie art. 5 k.c. Sankcja nieważności następuje z mocy prawa, a sąd uwzględnia ją w razie stwierdzenia sprzeczności czynności prawnej z ustawą. Powołanie się na nieważność nie stanowi wykonywania prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c., lecz jest procesowym odwołaniem się do skutku wynikającego z ustawy. Pogląd ten został także przyjęty w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25.07.2013 r., I ACa 291/13, w którym wskazano, że w sprawie dotyczącej nieważności uchwały pozbawiającej wspólnika prawa pierwszeństwa badanie intencji powoda byłoby bezprzedmiotowe.

Z tego względu Sąd nie uwzględnił zarzutu pozwanej odwołującego się do art. 5 k.c. Nawet gdyby przyjąć, że relacje między stronami były obciążone długoletnim konfliktem, że powód podejmował działania oceniane przez pozwaną jako nielojalne albo że jego motywacja była związana z dążeniem do ochrony własnej pozycji w spółce, okoliczności te nie mogły prowadzić do oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Nieważność uchwały nie zależy bowiem od oceny moralnej zachowania wspólnika, lecz od zgodności uchwały z przepisami prawa.

Odnosząc się do zeznań świadków i przesłuchanych osób, Sąd miał na uwadze, że osobowe źródła dowodowe były przydatne przede wszystkim w zakresie ustalenia tła funkcjonowania spółki, sposobu rozumienia § 15 umowy spółki oraz przebiegu relacji między wspólnikami. Nie mogły jednak zastąpić oceny prawnej skutków zaskarżonej uchwały. Zeznania U. N. Sąd uznał za wiarygodne w zakresie, w jakim dotyczyły okoliczności znajdujących potwierdzenie w dokumentach, w szczególności powstania spółki, jej pierwotnego składu osobowego, nabywania udziałów przez powoda, obowiązywania § 15 umowy spółki od początku funkcjonowania spółki oraz istnienia sporu co do rozumienia tego postanowienia. Zeznania te potwierdzały również, że § 15 nie był zmieniany w zakresie istotnym dla niniejszej sprawy przez wiele lat oraz że zapis dotyczący pierwszeństwa albo pierwokupu funkcjonował w umowie spółki od początku jej działalności. Świadek wskazywał także, że sporny zapis był przedmiotem rozważań w związku z wcześniejszymi sporami sądowymi i próbami uporządkowania umowy spółki. Sąd miał jednak na uwadze, że U. N. był osobą bezpośrednio zaangażowaną w konflikt korporacyjny z powodem, był wieloletnim wspólnikiem i osobą odgrywającą zasadniczą rolę w pozwanej spółce. Z korespondencji e-mail wynika, że formułował wobec powoda daleko idące zarzuty oraz oczekiwania co do dalszego udziału powoda w spółce, w tym oczekiwania dotyczące rozliczenia udziałów. W konsekwencji jego zeznania wymagały ostrożnej oceny, zwłaszcza w części, w której świadek przedstawiał motywy działania spółki oraz oceniał skutki uchwały nr (...).

Sąd dał wiarę zeznaniom U. N. w części, w której wskazywał, że dotychczasowy § 15 budził wątpliwości interpretacyjne. Wątpliwości te wynikały również z samego brzmienia postanowienia, które posługiwało się jednocześnie pojęciem prawa pierwszeństwa oraz pojęciem prawa pierwokupu. Sąd nie podzielił natomiast oceny świadka, że uchwała nr (...) służyła wyłącznie uporządkowaniu umowy spółki i nie mogła naruszać praw powoda. Ta część zeznań miała charakter ocenny i odpowiadała stanowisku procesowemu pozwanej. Ocena, czy zmiana § 15 prowadziła do uszczuplenia praw udziałowych, należy do Sądu, a nie do świadka. Co istotne, świadek potwierdził, że po zmianie § 15 nadal wymagana pozostawała zgoda zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów. Tym samym jego zeznania nie uzasadniały wniosku, że uchwała dawała powodowi pełną swobodę rozporządzania udziałami.

Zeznania powoda C. F. Sąd uznał za wiarygodne w zakresie dotyczącym faktu nabycia udziałów, posiadania przez niego 200 udziałów, jego wcześniejszego uczestnictwa w zarządzie spółki, rezygnacji z funkcji wiceprezesa zarządu, prób zbycia udziałów oraz stanowiska powoda co do znaczenia dotychczasowego § 15 umowy spółki. Powód konsekwentnie wskazywał, że traktował dotychczasowe brzmienie § 15 jako mechanizm ochronny, dający mu potencjalną możliwość nabycia udziałów zbywanych przez innych wspólników. Twierdzenia te korespondowały z treścią umowy spółki, dokumentami dotyczącymi wcześniejszych transakcji udziałowych oraz jego stanowiskiem prezentowanym przed podjęciem uchwały nr (...). Sąd miał jednak na uwadze, że zeznania powoda w części dotyczącej skutków uchwały, marginalizacji jego pozycji oraz pokrzywdzenia miały charakter częściowo subiektywny. Powód przedstawiał zmianę § 15 z perspektywy własnej pozycji w spółce. Nie dyskwalifikuje to jego zeznań, lecz wymagało oddzielenia relacji o faktach od ocen prawnych i ekonomicznych. Ostateczna ocena, czy uchwała prowadziła do uszczuplenia praw udziałowych powoda, została dokonana przez Sąd na podstawie treści umowy spółki, treści uchwały oraz art. 246 § 3 k.s.h. Zeznania powoda miały znaczenie pomocnicze w zakresie ustalenia, że powód nie wyraził zgody na pozbawienie go prawa pierwszeństwa i traktował to uprawnienie jako istotny element swojej pozycji wspólnika.

Zeznania S. M. Sąd uznał za przydatne w zakresie potwierdzenia okoliczności dotyczących założenia spółki, jej struktury udziałowej, funkcjonowania uprzywilejowania głosowego oraz celu, jaki według pozwanej miała realizować zmiana § 15 umowy spółki. S. M. wskazywała, że zmiana miała służyć uporządkowaniu umowy spółki po wcześniejszych sporach sądowych i wyeliminowaniu wątpliwości interpretacyjnych. Ta część zeznań korespondowała ze stanowiskiem pozwanej oraz z dokumentami dotyczącymi wcześniejszych prac nad zmianami umowy spółki. Sąd uwzględnił jednak, że S. M. występowała jako Prezes Zarządu pozwanej spółki, a zatem była osobą bezpośrednio zainteresowaną wynikiem procesu. Jej twierdzenia o tym, że uchwała nie naruszała praw powoda i służyła wszystkim wspólnikom, miały charakter ocenny i stanowiły w istocie element stanowiska pozwanej. Nie mogły one przesądzać o prawnej ocenie uchwały. Niemniej jednak, zeznaj, S. M. stwierdziła wprost, że gdyby chciała sprzedać swoje udziały, to inni wspólnicy mogliby skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia tych udziałów.

W konsekwencji Sąd oparł ustalenia faktyczne przede wszystkim na dokumentach, w tym na treści umowy spółki, protokołach zgromadzeń wspólników, umowach sprzedaży udziałów, korespondencji oraz dokumentach dotyczących wcześniejszych postępowań. Zeznania osobowe zostały wykorzystane w zakresie, w jakim znajdowały potwierdzenie w dokumentach albo dotyczyły okoliczności niespornych. W części dotyczącej motywów działania stron, oceny konfliktu, zarzutów lojalnościowych oraz skutków prawnych uchwały Sąd traktował wypowiedzi przesłuchanych osób jako stanowiska uczestników sporu, nie zaś jako samodzielną podstawę rozstrzygnięcia.

Sąd miał również na względzie wcześniejsze postępowania sądowe dotyczące relacji korporacyjnych między stronami, w szczególności sprawę Sądu Okręgowego w Kielcach o sygn. VII GC (...). Z ustaleń wynika, że wcześniejsze uchwały dotyczące zasad zbywania udziałów zostały uchylone jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie powoda, ponieważ w istocie zmierzały do wstrzymania możliwości sprzedaży udziałów należących do powoda. Okoliczność ta potwierdzała istnienie długotrwałego sporu dotyczącego obrotu udziałami, lecz nie stanowiła samoistnej podstawy rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. W tej sprawie podstawowe znaczenie miało naruszenie art. 246 § 3 k.s.h. przez podjęcie uchwały uszczuplającej prawa udziałowe powoda bez jego zgody.

Nie można jednak pominąć, że wcześniejsze spory, korespondencja oraz działania podejmowane w spółce wskazywały na istotne znaczenie mechanizmów obrotu udziałami w relacjach między wspólnikami. Powód od 2019 r. pozostawał w konflikcie z większościowym wspólnikiem i spółką. Podejmował próby zbycia swoich udziałów, które napotykały na sprzeciw spółki albo pozostałych wspólników. Jednocześnie pozwana spółka podkreślała konieczność kontroli składu osobowego wspólników i wprowadzała kolejne regulacje dotyczące potencjalnych nabywców udziałów. W takim stanie faktycznym usunięcie z § 15 prawa pierwszeństwa nie mogło zostać uznane za zmianę obojętną z punktu widzenia pozycji powoda. Prowadziło bowiem do sytuacji, w której powód nadal pozostawał ograniczony wymogiem zgody zgromadzenia wspólników na zbycie własnych udziałów, natomiast tracił możliwość skorzystania z pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez innych wspólników.

Zdaniem Sądu, zmiana § 15 prowadziłaby zatem również do dalszego osłabienia pozycji powoda jako wspólnika mniejszościowego. Gdyby S. M., U. N. albo inny wspólnik zamierzali zbyć swoje udziały, powód nie mógłby skorzystać z dotychczasowego pierwszeństwa ich nabycia. Udziały mogłyby zostać zbyte z jego pominięciem. Mogłoby to prowadzić do dalszego rozdrobnienia struktury udziałowej, pojawienia się nowych wspólników i utrwalenia pozycji powoda jako wspólnika mniejszościowego, pozbawionego wpływu na kształtowanie składu osobowego spółki. Wprawdzie dla stwierdzenia nieważności uchwały wystarczające było stwierdzenie naruszenia art. 246 § 3 k.s.h., jednak powyższe okoliczności potwierdzają, że usunięcie prawa pierwszeństwa miało realne znaczenie dla sytuacji korporacyjnej powoda.

Nie było konieczne przesądzanie w niniejszej sprawie, czy każda zmiana § 15 w zakresie prawa pierwszeństwa albo prawa pierwokupu musiałaby prowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały. Sąd oceniał konkretną uchwałę nr (...). Uchwała ta nie doprecyzowywała istniejącego prawa, nie zastępowała go inną równoważną instytucją i nie porządkowała procedury jego wykonywania. Uchwała ta całkowicie usuwała z § 15 postanowienia dotyczące pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników. Z tego względu stanowiła uszczuplenie praw udziałowych powoda.

W świetle art. 246 § 3 k.s.h. dla skutecznego podjęcia takiej uchwały konieczna była zgoda powoda. Powód zgody nie wyraził. Głosował przeciwko uchwale, a jego pełnomocnik zgłosił sprzeciw do protokołu. Uchwała została więc podjęta bez wymaganej ustawą zgody wspólnika, którego prawa udziałowe uległy uszczupleniu. Naruszenie to miało charakter zasadniczy i skutkowało sprzecznością uchwały z ustawą. Konsekwencją sprzeczności uchwały z ustawą było stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.

Mając powyższe na względzie, Sąd stwierdził nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. z 24.10.2025 r. w przedmiocie zmiany § 15 umowy spółki.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Pozwana spółka przegrała sprawę w całości, wobec czego obowiązana jest zwrócić powodowi poniesione przez niego koszty procesu. Na zasądzoną kwotę 6097 zł złożyły się: kwota 5000 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu, kwota 1080 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015 r. poz. 1800 ze zm.) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa na podstawie ustawy z 16.11.2006 r. o opłacie skarbowej (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 1154). Od kwoty tej zasądzono ustawowe odsetki za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty zgodnie z art. 98 § 1[1] kpc.

SSR del. Paweł Rozpara