V GC 380/26

Sygn. akt V GC 380/26

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 czerwca 2026 r.

Sąd Rejonowy w Toruniu V Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

sędzia Dominik Nowicki

Protokolant:

stażysta A. X.

po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 2026 r. w K.

na rozprawie

sprawy z powództwa J. C.

przeciwko C. A. (2)

o zapłatę

1. oddala powództwo;

2. kosztami procesu obciąża powoda.

Sygn. akt V GC 380/26

wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 24 czerwca 2026 r.

Pozwem z dnia 26 lutego 2026 r. (data stempla pocztowego) powód J. C. wniósł o zasądzenie od pozwanego C. A. (2) kwoty 86.635,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot szczegółowo wskazanych w pozwie, a także o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Powód dochodził roszczenia na podstawie art. 299 k.s.h., wskazując, że przysługuje mu wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelność stwierdzona prawomocnym tytułem wykonawczym, a egzekucja prowadzona przeciwko ww. spółce okazała się bezskuteczna. Powód podnosił, że pozwany pełnił funkcję członka zarządu tej spółki, wobec czego ponosi odpowiedzialność za jej niezaspokojone zobowiązania.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 10 kwietnia 2026 r. orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwany C. A. (1) wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości. Domagał się oddalenia powództwa i zasądzenia od powoda kosztów procesu. Pozwany zakwestionował roszczenie co do zasady i co do wysokości. Podniósł zarzut przedawnienia, zarzut braku legitymacji biernej, a także wskazywał, że nie udzielił powodowi poręczenia wekslowego ani innego zabezpieczenia za zobowiązania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwany twierdził również, że w 2018 r. i 2019 r. nie pełnił funkcji prezesa zarządu tej spółki. Powołał się także na otwarcie wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowania sanacyjnego postanowieniem z dnia 6 marca 2019 r.

W odpowiedzi na sprzeciw powód podtrzymał żądanie pozwu. Zaprzeczył twierdzeniom pozwanego i wskazał, że roszczenie nie jest przedawnione, z racji przerwania jego biegu. Powód podniósł również, że pozwany pełnił funkcję w organie zarządzającym (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym funkcję prezesa zarządu w 2023 r., zaś w sprawie nie zachodzą przesłanki zwalniające pozwanego z odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.

Sąd ustalił, co następuje:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...). Siedziba spółki znajduje się w C..

(Dowód: odpis pełny KRS nr (...) - k. 75-97)

W 2018 r. J. C. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...) dokonywał z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością czynności handlowych dotyczących zakupu towaru oznaczonego jako „C. (...)-30 (...)” oraz (...)-30 (...)”. Wystawiono dokument (...) dotyczący 26 ton towaru za kwotę 18.868,20 zł oraz dokument (...) dotyczący 75 ton towaru za kwotę 58.117,50 zł. Transakcje miały miejsce w dniach 10 lipca 2018 roku i 6 września 2018 roku.

(Dowód: dokument (...)/07/(...) - k. 9; dokument (...) - k. 10; zamówienie od klienta (...) - k. 11)

J. C. zapłacił na rachunek bankowy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 26 sierpnia 2018 roku kwotę 18.868,20 zł oraz w dniu 9 września 2018 roku kwotę 58.117,50 zł, tj. łącznie 76.985,70 zł.

(Dowód: potwierdzenie przelewu kwoty 18.868,20 zł - k. 12; potwierdzenie przelewu kwoty 58.117,50 zł - k. 13)

W dniu 7 stycznia 2019 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawiła dokumenty (...)/(...) oraz (...)/1/(...) dotyczące uprzednio wystawionych dokumentów zaliczkowych. Jako przyczynę korekt wskazano zwrot zaliczki. Zwrot kwoty 76.985,70 zł na rzecz powoda nie nastąpił.

(Dowód: dokument (...) 3/1(...) - k. 16; dokument (...) 4/1/(...) - k. 17)

W dniu 22 styczniu 2019 r. J. C. wysłał do (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wezwanie do zwrotu kwoty 76.985,70 zł w terminie 3 dni. Wezwanie zostało skierowane na adres spółki: ul. (...), (...)-(...) V.. W treści wezwania wskazano dokumenty (...) oraz (...).

(Dowód: wezwanie do zwrotu zaliczki - k. 14; potwierdzenie nadania przesyłki poleconej - k. 15)

W dniu 5 lutego 2019 r. J. C. wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę kwoty 76.985,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą X GNc 272/19.

(Dowód: pozew o zapłatę z dnia 4 lutego 2019 r. - k. 18-19v; nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 6 czerwca 2019 r., sygn. akt X GNc 272/19 - k. 41)

Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 r. Sąd Rejonowy w Toruniu V Wydział Gospodarczy w sprawie V GR 1/19 otworzył wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowanie sanacyjne. Sąd odebrał dłużnikowi zarząd własny oraz wyznaczył zarządcę w osobie C. I.. Informacja o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Postępowanie restrukturyzacyjne zostało następnie umorzone w dniu 24 października 2019 r.

(Dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 6 marca 2019 r., sygn. akt V GR 1/19 - k. 64; odpis pełny KRS nr (...) - k. 97)

Po umorzeniu postępowania sanacyjnego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożyła uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 334 pr. rest. z uwagi na niewypłacalność. Postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2020 r. Sąd Rejonowy w Toruniu w sprawie o sygn. akt V GU 432/19 oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W uzasadnieniu wskazano, iż (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. jest niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego, jednakże wniosek podlegał oddaleniu z uwagi na brak wystarczającego majątku wolnego od zabezpieczeń.

(Dowód: postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z 17 sierpnia 2020 r. – akta sprawy o sygn. V GU 432/19)

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 6 czerwca 2019 r., wydanym w sprawie o sygn. akt X GNc 272/19, Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy nakazał (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zapłacić na rzecz J. C. kwotę 76.985,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 5 lutego 2019 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.580 zł tytułem kosztów postępowania, w tym kwotę 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

(Dowód: nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 6 czerwca 2019 r., sygn. akt X GNc 272/19 - k. 41)

W dniu 13 października 2020 r. nakaz zapłaty został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Koszty postępowania klauzulowego należne wierzycielowi od dłużnika określono na kwotę 120 zł.

(Dowód: klauzula wykonalności z dnia 13 października 2020 r. – k. 41v.)

Na podstawie powyższego tytułu wykonawczego J. C. wszczął przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością postępowanie egzekucyjne prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu X. A. pod sygnaturą GKm 79/20. W toku postępowania egzekucyjnego wierzycielowi przyznano kwotę 1.350 zł tytułem kosztów zastępstwa prawnego w egzekucji.

(Dowód: postanowienie Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu X. A. z dnia 19 października 2020 r. - k. 35)

W toku postępowania egzekucyjnego komornik podejmował czynności egzekucyjne przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym dokonał zajęcia wierzytelności z tytułu zwrotu lub nadpłaty podatku. Egzekucja nie doprowadziła do zaspokojenia wierzyciela.

(Dowód: zawiadomienie o zajęciu wierzytelności pieniężnej z tytułu zwrotu lub nadpłaty podatku z dnia 19 października 2020 r. - k. 36-36v; wzmianka o wyniku egzekucji z dnia 16 września 2024 r. - k. 42)

Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2024 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu Jolanta (...) umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. Egzekucja okazała się bezskuteczna.

(Dowód: postanowienie Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu Jolanty (...) z dnia 24 kwietnia 2024 r. -k. 37-37v.)

Postanowieniem z dnia 2 lipca 2024 r. komornik uzupełnił rozstrzygnięcie o kosztach i umorzeniu egzekucji przez przyznanie kuratorowi dłużniczki kwoty 1.080 zł oraz orzekł o obowiązku zwrotu tej kwoty przez dłużniczkę na rzecz wierzyciela. W dniu 16 września 2024 r. dokonano zwrotu tytułu wykonawczego wierzycielowi. W toku egzekucji nie wyegzekwowano jakiejkolwiek kwoty.

(Dowód: postanowienie Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu X. A. z dnia 2 lipca 2024 r. - k. 39-39v; zwrot tytułu wykonawczego z dnia 16 września 2024 r. - k. 40; wzmianka o wyniku egzekucji z dnia 16 września 2024 r. - k. 42)

Pozwany C. A. (1) został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako wiceprezes zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie od dnia 29 września 2017 r. do dnia 5 lipca 2018 r. Następnie został ujawniony jako prezes zarządu spółki w okresie od dnia 27 kwietnia 2023 r. do dnia dniu 11 lipca 2023 r.

(Dowód: odpis pełny KRS nr (...) – k. 75–76, k. 79–80, k. 84–85)

W datach wystawienia dokumentów (...) i (...), wezwania spółki do zwrotu zaliczki, otwarcia postępowania sanacyjnego wobec spółki oraz wydania nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie sygn. akt X GNc 272/19 jedynym ujawnionym w KRS reprezentantem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był A. A..

(Dowód: odpis pełny KRS nr (...) – k. 84–85, k. 97; postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 6 marca 2019 r., sygn. akt V GR 1/19 – k. 64)

Sąd zważył, co następuje:

Dokonując ustaleń stanu faktycznego w sprawie, Sąd oparł się w pierwszym rzędzie na treści przedłożonych do akt dowodów z dokumentów, w tym orzeczeń sądowych oraz komorniczych. Strony co do zasady nie kwestionowały autentyczności złożonych w sprawie dokumentów.

Powództwo podlegało oddaleniu.

Podstawę żądania powoda stanowił przepis art. 299 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Stosownie zaś do § 2 tego przepisu – członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Cytowany przepis w procesach przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nakłada na powoda obowiązek udowodnienia dwóch przesłanek, a mianowicie bezskuteczności egzekucji wierzytelności przysługującej spółce z ograniczoną odpowiedzialności oraz sprawowania przez pozwanego funkcji członka jej zarządu w okresie istnienia zobowiązania spółki.

Wykazanie tych faktów kreuje ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu i przerzuca na stronę pozwaną ciężar dowodu w zakresie zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych z § 2 tego artykułu (tj. terminowego zgłoszenia wniosku o upadłość, braku winy w jego niezgłoszeniu lub braku szkody po stronie wierzyciela).

Ustalenie przewidzianej w art. 299 k.s.h. przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (patrz: wyrok Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2007 r., sygn. akt II CSK 417/06). Sposoby ustalenia tej przesłanki odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje doktryna i orzecznictwo, wymieniając przykładowo przedstawienie postanowienia o umorzeniu egzekucji z powodu bezskuteczności uzyskane nawet przez innego wierzyciela. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela pogląd, iż tylko w sytuacji, kiedy nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, można mówić o bezskuteczności egzekucji. Dopóki istnieją jakiekolwiek realne możliwości efektywnego spieniężenia majątku spółki, należy je wykorzystać dla zaspokojenia swoich należności. Jednakże pamiętać należy, że wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który dochodzi swojego roszczenia przeciw członkom jej zarządu, nie musi wykazać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskutecznym. Jednocześnie wskazać należy, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 20 października 2005 r. (sygn. akt II CK 152(...)) potwierdził, że wystarczającym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z tego względu, że jest oczywiste, iż z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucji, co określa się właśnie jako bezskuteczność egzekucji.

W realiach niniejszej sprawy powód wykazał fakt bezskuteczności egzekucji, przedkładając postanowienie Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Golubiu-Dobrzyniu z dnia 24 kwietnia 2024 r. o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w sprawie o sygn. akt GKm 79/20 na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą tyle te osoby, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się nieskuteczna. Bez znaczenia jest natomiast okoliczność, czy zobowiązanie było wówczas wymagalne (patrz: wyrok Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2006 r., sygn. akt V CSK 39/06). Podstawowym warunkiem odpowiedzialności członka zarządu jest zatem ustalenie, że sporne zobowiązanie w ogóle w sensie materialnoprawnym istniało w dacie sprawowania przez niego funkcji.

Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy, Sąd zważył, że w okresie objętym wpisami nr 8 i 9 w Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. od 29 września 2017 r. do 5 lipca 2018 r.) pozwany pełnił funkcję wiceprezesa zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C.. W 2018 roku powód dokonywał z dłużną spółką transakcji, w ramach których uiścił na poczet zakupu towaru łączną kwotę 76.985,70 zł. Należy jednak zauważyć, że pierwsza z tych umów została zawarta dopiero w dniu 10 lipca 2018 roku, co wynika z dokumentu księgowego (...). Biorąc dodatkowo pod uwagę, że żądanie zwrotu wpłaconych zaliczek stało się wymagalne dopiero w dniu 26 stycznia 2019 roku (dowody z k. 14 i 15), to należy stwierdzić, że w czasie pierwszej kadencji pozwanego zobowiązanie spółki (...) jeszcze nie istniało.

Wskazać w tym miejscu należy, że pomimo, iż w trakcie trwania pierwszej kadencji pozwanego jako członka zarządu spółki zobowiązanie nie istniało, to nie przesądza to jeszcze o konieczności oddalenia powództwa, albowiem w orzecznictwie dominuje stanowisko, zgodnie z którym odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, niezależnie od tego, czy w tym okresie było ono już wymagalne (tak m.in. SN w uchwale z 28.02.2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009/3, poz. 38, oraz w wyrokach: z 30.09.2015 r., I CSK 772/14, LEX nr 1943202; z 17.06.2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124; z 9.12.2010 r., III CSK 46/10, LEX nr 970080; z 25.02.2010 r., V CSK 248/09, OSNC 2010/10, poz. 141; z 11.02.2010 r., I CSK 269/09, LEX nr 583723; z 13.03.2009 r., II CSK 543/08, LEX nr 584730; z 10.04.2008 r., IV CSK 15/08, LEX nr 584770; z 2.02.2007 r., IV CSK 370/06, OSNC-ZD 2008/1, poz. 18; z 31.01.2007 r., II CSK 381/06, LEX nr 327921; z 19.10.2005 r., V CK 258/05, LEX nr 365053).

Pozwany jednak w swych zarzutach opierał się na okolicznościach zwalniających go z odpowiedzialności. Podnosząc wystąpienie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., strona pozwana zobowiązana była je udowodnić. Taki rozkład onus probandi wynika wprost z samej redakcji powyższego przepisu. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że: 1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że 2) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że 3) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Przesłanki egzoneracyjne określone w art. 299 § 2 k.s.h. mają na celu zrównoważenie sytuacji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec wierzycieli, jeżeli pomimo bezskutecznej egzekucji wobec spółki nie powinno się również do odpowiedzialności cywilnej pociągać tych osób, z przyczyn enumeratywnie wskazanych w powoływanym przepisie. Przepis ten jest wyjątkiem od zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianej w art. 299 §1 k.s.h. i do nich należy wykazanie okoliczności zwalniającej ich z odpowiedzialności względem wierzycieli spółki. Przy czym, jak podkreślił Sąd Najwyższy, odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla np. umowa łącząca członków zarządu co do sposobów kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności, gdyż tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne. Przepis art. 299 k.s.h., chroniący interes wierzycieli, ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników (por. wyroki SN: z dnia 9.12.2010 r., III CSK 46/10, Lex nr 970080 i z dnia 15.05.2014 r., II CSK 446/13, Lex nr 1480163).

W kontekście przywołanych wyżej przesłanek, wyjaśnić należy, że właściwym czasem na zgłoszenie wniosku jest moment, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na przynajmniej częściowe zaspokojenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 7 maja 1997 roku, II CKN 117/97, z 6 czerwca 1997 roku, III CKN 65/97, OSNC 1997/11/181; z 8 kwietnia 1999 roku, II CKN 261/98, z 5 listopada 1999 roku, III CKN 425/98; z 11 października 2000 roku, III CKN 252/00, z 2 lutego 2001 roku, IV CKN 258/00, z 5 kwietnia 2002 roku II CKN 958/99, z 21 maja 2004 roku, III CK 55/03; z 27 października 2004 roku, IV CK 148/04; z 13 grudnia 2007 roku, I CSK 313/07; z 11 marca 2008 roku, II CSK 545/07). „Czasem właściwym” w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. jest więc moment wystąpienia takiej sytuacji, w której jest już wiadomym, że dłużnik nie będzie w stanie zaspokoić w całości wszystkich swoich wierzycieli, a nie dopiero taki czas, w którym stan majątkowy dłużnika kwalifikuje go już jako bankruta, który całkowicie zaprzestał zaspokajania wierzycieli. Wszczęcie dopiero wówczas postępowania upadłościowego w istocie wyklucza więc osiągnięcie celów, którym postępowanie to ma służyć (wyrok Sądu Najwyższego z 13 marca 2009 roku, II CSK 543/08). Ze złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie zrównane zostało wydanie w tym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Należy przy zauważyć, że zgodnie z art. 6 ust. 1 pr. r. postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością, przy czym ustęp 3 wskazuje, że przez dłużnika zagrożonego niewypłacalnością należy rozumieć dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, Sąd uznał, że wniosek był złożony w odpowiednim czasie. Jak trafnie wskazuje się w doktrynie, konstrukcja art. 299 § 2 k.s.h. w zakresie sformułowania „w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego” rodzi istotne wątpliwości interpretacyjne, jako że na czas trwania procedowania sądu restrukturyzacyjnego członkowie zarządu nie mają bezpośredniego wpływu. Niemniej jednak, jeżeli w obliczu kryzysu finansowego dłużnika dochodzi do skutecznego otwarcia restrukturyzacji, to dla oceny przesłanek egzoneracyjnych kluczowe znaczenie zyskuje zachowanie zarządu w momencie, gdy ta systemowa ochrona dłużnika dobiega końca. Zgodnie z regułami Prawa restrukturyzacyjnego (art. 7 w zw. z art. 334 pr. rest.), jeżeli w toku postępowania restrukturyzacyjnego sytuacja spółki ulegnie takiemu pogorszeniu, że proces ten zostaje umorzony, zarząd – dążąc do ochrony wierzycieli i uwolnienia się od odpowiedzialności osobistej – zobligowany jest do niezwłocznego uruchomienia procedury upadłościowej (zob. M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, art. 299).

W realiach niniejszej sprawy mechanizm ten został zrealizowany, gdyż postanowieniem z dnia 6 marca 2019 r. Sąd Rejonowy otworzył wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowanie sanacyjne, które zostało umorzone w dniu 24 października 2019 r., a następnie zarząd, działając w warunkach otwartego już stanu niewypłacalności, natychmiast złożył uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 334 pr. rest. Wprawdzie postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2020 r. Sąd Rejonowy w Toruniu w sprawie o sygn. akt V GU GU 432/19 wniosek ten ostatecznie oddalił, wskazując w uzasadnieniu, iż dłużna spółka jest wprawdzie niewypłacalna, lecz nie posiada wystarczającego majątku wolnego od zabezpieczeń na pokrycie samych kosztów postępowania upadłościowego (art. 13 ust. 2 pr. up.), to jednak z punktu widzenia regulacji art. 299 § 2 k.s.h. intencja oraz wymóg terminowości zostały zachowane. Zarząd złożył wniosek we właściwym czasie – natychmiast po tym, jak odpadła wcześniejsza, prawna blokada w postaci toczącego się postępowania sanacyjnego.

W tych okolicznościach, Sąd doszedł do przekonania, iż wystąpiła przesłanka egznoneracyjna z art. 299 § 2 k.s.h. We właściwym czasie, tj. w momencie zagrożenia niewypłacalnością otwarto bowiem postępowanie restrukturyzacyjne wobec dłużnej spółki, a następnie we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Pozwany jako nowy prezes zarządu nie miał przy tym obowiązku składania kolejnego tożsamego wniosku, skoro wcześniejszy złożony przez poprzedni zarząd został prawomocnie oddalony przez Sąd upadłościowy na podstawie art. 13 ust. 2 pr. up.

Tym samym powództwo podlegało oddaleniu w myśl art. 299 § 2 k.s.h.

W punkcie 2. sentencji wyroku orzeczono o kosztach procesu zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, obciążając powoda kosztami procesu.