VIII GC 863/25

Sygn. akt VIII GC 863/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 czerwca 2026 roku

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący Sędzia Przemysław Kociński

Protokolant st. sekretarz sądowy Dorota Dąbrowska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 maja 2026 roku w Bydgoszczy

w postępowaniu gospodarczym

sprawy z powództwa L. Ł. (1)

przeciwko B. M.

o ustalenie

I. umarza postępowanie w zakresie punktów 2 (dwa) i 3 (trzy) żądań głównych wskazanych w treści pozwu,

II. oddala powództwo w pozostałej części – zarówno w zakresie żądania głównego jak i ewentualnego,

III. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami, w wysokości ustawowych odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach procesu zawartego w niniejszym wyroku do dnia zapłaty,

IV. zwraca powodowi ze Skarbu Państwa kwotę 803,00 zł (osiemset trzy złote) tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej od cofniętej części powództwa.

Sędzia Przemysław Kociński

Sygn. akt VIII GC 863/25

Powód L. Ł. (2) wniósł przeciwko pozwanemu B. M. pozew o stwierdzenie nieważności rezygnacji z dnia 28 czerwca 2024 roku, złożonej przez pozwanego z funkcji jedynego członka zarządu spółki pod firmą (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.. Nadto domagał się ustalenia, że mandat pozwanego nie wygasł i w dalszym ciągu jest członkiem zarządu wskazanej spółki i pełni funkcję prezesa zarządu. Powód wniósł również o ustalenie, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zostało zwołane w sposób wadliwy. Żądanie ewentualne dotyczyło natomiast stwierdzenia nieskuteczności oświadczenia o rezygnacji złożonego przez pozwanego w dniu 28 czerwca 2024 roku. Powód domagał się także zasądzenia na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, że strony pozostają wspólnikami spółki (...) sp. z o.o. w Ł. – struktura udziałowa przedstawiała się w ten sposób, że oboje posiadają po 50% udziałów, o wartości po 500.000,00 zł każdy. Spółka zajmuje się produkcją i koprodukcją filmów, które odnosiły sukcesy, czego wyrazem miała być współpraca z uznanymi polskimi reżyserami, w tym B. W. oraz V. K.. Od początku istnienia spółki, pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu, która w jego ocenie zakończyła się w lipcu 2024 roku, tj. od dnia następującego po dniu, w którym zwołano ostatnie zgromadzenie wspólników. Zdaniem powoda przedmiotowa rezygnacja była nieskuteczna, albowiem doszło do uchybień proceduralnych w tym zakresie. Wskazano, iż pozwany celowo wysłał oświadczenie o rezygnacji wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników na niewłaściwy adres do doręczeń, a nadto nie dochował procedury wynikającej z art. 202 § 6 k.s.h. Powód podał, że powyższe czynności strony przeciwnej były wynikiem jego wniosku o udostępnienie dokumentów spółki do wglądu. Podkreślił, że przed terminem zgromadzenia nie otrzymał od pozwanego zaproszenia oraz oświadczenia o rezygnacji w drodze korespondencji pocztowej odpowiadającej wymogom art. 238 k.s.h., wysłane zaś zaproszenie zostało skierowane na adres zamieszkania nieaktualny od około 7 lat. W ocenie powoda, pozwany znał jego aktualny adres, a mimo to celowo skierował korespondencję na adres nieprawidłowy. Przedmiotowe działania świadczyły o złej woli oraz uprzednio przyjętym zamiarze doprowadzenia do skutku rezygnacji bez zapewnienia powodowi realnej możliwości udziału w zgromadzeniu. Powód zakwestionował również treść samego oświadczenia o rezygnacji, które miało zostać sformułowane w sposób nieprawidłowy. Podkreślił przy tym, że chociaż pozwany został wykreślony z zarządu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym we wrześniu 2024 roku, wpis ten ma charakter deklaratoryjny i nie przesądza o skuteczności rezygnacji. Wskazując na interes prawny podał, iż w jego ocenie, stwierdzenie nieważności rezygnacji pozwanego jest konieczne dla ochrony jego praw i nie nie dysponuje on innym środkiem prawnym, który pozwalałby mu osiągnąć ten cel.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, zarówno w zakresie roszczeń głównych jak również co do roszczenia ewentualnego. Zawarł również wniosek o obciążenie strony powodowej kosztami procesu, które powstały po jego stronie.

Motywując powyższe wskazał, iż w pierwszej kolejności na brak legitymacji biernej, podnosząc, iż w przypadku żądań z punktów 1, 2 i 4 nie ma on wyłącznej legitymacji biernej, gdyż zachodzi przypadek współuczestnictwa koniecznego wraz ze spółką. Prócz powyższego zarzucił, iż powód nie posiada interesu prawnego w sprawie, albowiem nie tylko nie określił go w sposób szczegółowy, ale przede wszystkim ma on możliwość zabezpieczenia swoich interesów poprzez inne działania jasno określone w przepisach jak chociażby wniosek o zwołanie zgromadzenia wspólników przez sąd, wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki, actio pro socio czy też stosowne powództwo przeciwko spółce. Pozwany zaprzeczył, iż doszło w sprawie do naruszenia zasad związanych z zawiadomieniem o terminie zwyczajnego zgromadzenia – te bowiem zostało wysłane na adres widniejący w dokumentacji spółki, który nie został zmieniony. Wskazał również, iż powód miał pełną wiedzę o terminie zgromadzenia. Pozwany podniósł również, iż treść złożonego przez niego oświadczenia jest jasna i nie budzi wątpliwości, w szczególności w świetle całokształtu okoliczności.

W piśmie datowanym na 13 listopada 2025 r. pełnomocnik powoda cofnął pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w zakresie żądania ustalenia, że mandat pozwanego nie wygasł oraz że zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z dnia 17 lipca 2024 r. zostało zwołane w sposób wadliwy.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 12 kwietnia 2017 roku pozwany B. M. założył podmiot o nazwie (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiot działalności spółki obejmował przede wszystkim działalność związaną z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki, podpisywania w jej imieniu umów oraz zaciągania zobowiązań uprawniony był zarząd, przy czym każdy członek zarządu mógł działać samodzielnie.

Zgodnie z § 15 umowy, organami spółki były zgromadzenie wspólników oraz zarząd.

Stosownie do § 16 umowy spółki, do kompetencji zgromadzenia wspólników, poza sprawami określonymi w umowie oraz w przepisach kodeksu spółek handlowych, należało między innymi powoływanie i odwoływanie członków zarządu, ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, podejmowanie decyzji dotyczących zmian w składzie osobowym spółki przez przyjęcie dalszych wspólników, a także wyrażanie zgody członkowi zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec spółki.

Zgodnie z § 19 ust. 1 umowy spółki, zgromadzenia wspólników mogły mieć charakter zwyczajny albo nadzwyczajny.

Od momentu założenia spółki pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu spółki.

Okoliczności bezsporne, nadto dowód: wydruk z KRS – k. 20-22v akt, umowa spółki – k. 23-25v akt.

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...) w dniu 19 maja 2017 r.

W dniu 23 sierpnia 2018 r. doszło do sprzedaży czterystu udziałów w kapitale zakładowym spółki na rzecz powoda L. Ł. (1), a następnie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do kwoty 1.000.000,00 zł poprzez objęcie przez każdą ze stron 50% udziału o wartości 500.000,00 zł każdy.

Okoliczności bezsporne, nadto dowód: wydruk z KRS – k. 20-22v akt,

Powód i pozwany współpracowali nie tylko w ramach spółki, ale również pozostawali w stosunkach przyjacielskich. Spotykali się ze sobą z okazji prywatnych uroczystości.

Okoliczności bezsporne, a nadto dowód: przesłuchanie powoda – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275, przesłuchanie pozwanego – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275

W piśmie z dnia 24 sierpnia 2018 r. złożonym do Krajowego Rejestru Sądowego zatytułowany „Lista wspólników spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł.” adres powoda został wskazany jako T. (...) H..

Taki sam adres powoda został wskazany w dokumencie oznaczonym jako „Lista adresów do doręczeń wspólników i członków zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zgodnie z art. 19a ust. 5d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym”.

Dowód: pisma z dnia 24.08.2028 r. – k. 252-253

Około 2018-2019 r. powód wyprowadził się z lokalu położonego w H. przy ul. (...). W przedmiotowym lokalu zamieszkała matka jego dziecka A. W.. Posiadała pełnomocnictwo pocztowe udzielonej jej przez powaoda.

Dowód: przesłuchanie powoda – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275

Powód i pozwany zgromadzenia wspólników (...) Sp. z o.o. przeprowadzali w różnych miejscach, zarówno w B., Ł. jak też w miejscu zamieszkania powoda w miejscowości S.. Były one zwoływane głównie poprzez wzajemny kontakt telefoniczny pomiędzy stronami.

Dowód: protokół elektroniczny na płycie CD k. 275, przesłuchanie pozwanego – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275

W piśmie z dnia 29 lipca 2020 r. złożonym do Krajowego Rejestru Sądowego oznaczonym jako „Lista adresów do doręczeń wspólników i członków zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. zgodnie z art. 19a ust. 5d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym” adres powoda został wskazany jako O. (...) H..

Dowód: pisma z dnia 24.08.2020 r. – k. 252-254

Powód w 2022 r. kilkukrotnie w celach prywatnych gościł pozwanego w swojej nieruchomości położonej w miejscowości S. ((...) przy ul. (...), w tym m.in. na uroczystości związanej z urodzinami jego ojca. Pozwany przyjeżdżał tam również by przedłożyć powodowi do podpisania dokumentację dotyczącą spółki.

Dowód: korespondencja SMS – k. 42, 44, wydruk zdjęcia – k. 43, przesłuchanie powoda – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275, przesłuchanie pozwanego – protokół elektroniczny na płycie CD k. 275

W korespondencji mailowej z dnia 25 czerwca 2024 roku pełnomocnik powoda zwrócił się do pozwanego o udostępnienie dokumentacji dotyczącej (...) Sp. z o.o., której szczegółowy wykaz wraz z określeniem priorytetu ich przekazania miał znajdować się w załączniku. Dopuścił przy tym możliwość przesłania skanów dokumentów drogą mailową, bądź udostępnienia ich za pośrednictwem dedykowanej platformy VDR.

W odpowiedzi na powyższe, w wiadomości mailowej z dnia 28 czerwca 2024 r. pozwany przekazał powodowi część dokumentacji, obejmującą sprawozdanie finansowe za 2023 rok. Jednocześnie przesłał zaproszenie na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników oraz oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Na miejsce odbycia zaproponował B., z możliwością zmiany na Ł. i wyjaśnił powyższe brakiem woli spotkania ze strony drugiego wspólnika. Dodał także, że z uwagi na planowaną nieobecność pozostałe dokumenty z listy postara się przekazać po weekendzie, a nadto rozważa ustanowienie pełnomocnika.

W załączonym do powyższej korespondencji mailowej oświadczeniu o rezygnacji oraz zaproszeniu na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwany oświadczył, że składa rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki (...) Sp. z o.o. wskazując, iż zgodnie z treścią art. 202 § 6 k.s.h. rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, tj. z dniem 18 lipca 2024 r. W zaproszeniu na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. wskazano, iż odbędzie się ono w dniu 17 lipca 2024 roku o godz. 12:00 w B. przy ul. (...). W porządku obrad przewidziano m.in. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki, zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2023 roku, podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty oraz udzielenia absolutorium prezesowi zarządu.

Dowód: korespondencja mailowa stron wraz z załącznikami – k. 26-28

W dniu 28 czerwca 2024 r. pozwany jako prezes zarządu skierował do pozwanego na adres widniejący w dokumentacji spółki, a więc ul. (...), (...) P. korespondencję zawierającą datowane na dzień 28 czerwca 2024 r. oświadczenie o rezygnacji z oraz zaproszenie na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Powyższe pismo odpowiadało treścią dokumentom przesłanym w załączniku do wiadomości mailowej z tego samego dnia.

Korespondencja, po dwukrotnej awizacji, została podjęta w Filii Urzędu Pocztowego (...) przez osobę legitymującą się pełnomocnictwem pocztowym.

Dowód: potwierdzenie nadania – k.195, wydruk z portalu śledzenia przesyłek – k. 196

W wiadomości mailowej z dnia 4 lipca 2024 r. pełnomocnik powoda potwierdził otrzymanie zaproszenia oraz rezygnacji.

W załączniku do w/w wiadomości mailowej wniósł o wniósł o zmianę terminu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zwołanego na dzień 17 lipca 2024 roku na godz. 12:00 w B., a także o udostępnienie dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu finansowemu. W uzasadnieniu wniosku powód powołał się na zaplanowany od wielu miesięcy urlop swój oraz swojego pełnomocnika, obejmujący pobyt za granicą, tj. w J. oraz S., przez co nie byłby w stanie uczestniczyć w zgromadzeniu w pierwotnie wyznaczonym terminie. Jako nowy termin zaproponowano dzień 16 sierpnia 2024 roku. Powód podniósł również, że nie miał możliwości zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym Spółki w pełnym zakresie z uwagi na dostrzeżone braki. Wskazał, że przekazana dokumentacja nie zawierała informacji dodatkowej, obejmującej dodatkowe informacje i objaśnienia, a sporządzone sprawozdanie zarządu z działalności Spółki ocenił jako lakoniczne i odpowiadające treścią sprawozdaniu ubiegłorocznemu. W związku z tym, powołując się na art. 231 § 4 1 k.s.h., domagał się niezwłocznego udostępnienia dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu finansowemu.

W załączniku do powyższego wniosku, powód przedłożył bilety lotnicze.

Dowód: wiadomość mailowa wraz z załącznikami – k. 29-31 akt.

W korespondencji mailowej z dnia 8 lipca 2024 roku pełnomocnik pozwanego wskazał, iż udostępnienie dokumentów Spółki w ramach procesu Due Diligence powinno zostać poprzedzone zawarciem umowy o zachowaniu poufności (NDA), a także rozważał zawarcie na tym etapie umowy przedwstępnej lub warunkowej dotyczącej nabycia udziałów.

W korespondencji podkreślano, że rozwiązania takie stanowią standardową praktykę przy transakcjach tego rodzaju oraz służą zabezpieczeniu interesów stron. Jednocześnie, pozwany deklarował gotowość do przekazywania dokumentów oraz współpracy przy opracowaniu niezbędnej dokumentacji transakcyjnej.

W dalszej części korespondencji, pozwany wskazał również, że spółka, jako jednostka mikro, nie była zobowiązana do sporządzania informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, jednak mimo braku takiego obowiązku informacja ta została powodowi udostępniona.

Ponadto, pozwany odmówił zmiany terminu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i argumentował powyższe koniecznością terminowego złożenia dokumentów do KRS. Poinformował powoda również o możliwości wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zadeklarował gotowość omówienia pozostałych kwestii, w tym związanych ze sprzedażą udziałów, w późniejszym terminie.

Dowód: wiadomość mailowa z dnia 8 lipca 2024 roku – k. 32 akt.

W piśmie z dnia 12 lipca 2024 roku, powód odniósł się do propozycji nabycia udziałów i zaakcentował, iż przed podjęciem decyzji w tym zakresie niezbędne jest uzyskanie szerszych informacji dotyczących sytuacji Spółki, w tym jej dokumentacji oraz danych pozwalających na ocenę wartości udziałów. Jednocześnie, wyraził stanowisko, że wspólnikowi przysługuje prawo kontroli obejmujące możliwość przeglądania dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu.

W dalszej części pisma, zakwestionował on kompletność wcześniej przekazanej dokumentacji finansowej. Zwrócono uwagę na brak informacji dodatkowych odnoszących się do sprawozdania finansowego i podniósł, że przekazane dokumenty nie pozwalają na pełną ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. W związku z tym, ponowiono żądanie udostępnienia dokumentów i wyjaśnień dotyczących działalności spółki.

Pismo zawierało również zastrzeżenia odnoszące się do sposobu zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Podniósł, że nie wyraził on pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień drogą elektroniczną, a wyznaczony termin kolidował z wcześniej zaplanowanym wyjazdem zagranicznym. W konsekwencji, wyrażono pogląd, że zgromadzenie zostało zwołane wadliwie.

Ponadto, zwrócono uwagę, że porządek obrad obejmował kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym, pokryciem straty oraz udzieleniem absolutorium prezesowi zarządu. W tym kontekście podniesiono, iż pozwany, jako osoba pełniąca funkcję prezesa zarządu, nie mógł uczestniczyć w głosowaniu nad uchwałą dotyczącą udzielenia sobie absolutorium.

Dowód: pismo powoda z dnia 12 lipca 2024 roku wraz z potwierdzeniami nadania – k. 33-36 akt.

Pismem z dnia 12 lipca 2024 roku, powód ponownie zażądał udostępnienia dokumentów spółki i powołał się na indywidualne prawo kontroli wspólnika z art. 212 k.s.h. Wezwanie obejmowało dokumenty wymienione we wcześniejszym zestawieniu przesłanym 25 czerwca 2024 roku. W tym samym piśmie, powód domagał się także wyjaśnień dotyczących ewentualnej działalności konkurencyjnej pozwanego, posiadanych przez niego informacji o innych podmiotach, udziału w produkcjach filmowych realizowanych poza spółką, korzystania z informacji poufnych, potencjalnych naruszeń praw autorskich spółki oraz możliwych roszczeń osób trzecich wobec spółki. Powód wyznaczył pozwanemu termin dwóch tygodni na udzielenie odpowiedzi i zaznaczył, że brak reakcji albo odmowa udzielenia wyjaśnień będzie skutkować podjęciem dalszych kroków prawnych.

Dowód : wezwanie do udostepnienia dokumentów oraz złożenia wyjaśnień wraz z potwierdzeniem nadania – k. 37-38 akt.

W dniu 17 lipca 2024 roku przy ul. (...) odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o.

W zgromadzeniu uczestniczył pełnomocnik pozwanego oraz P. Z. jako pełnomocnik spółki. Powód nie stawił się pomimo oczekiwania na jego przybycie do godziny 13:05. W protokole odnotowano, że zawiadomienie o zgromadzeniu zostało przesłane do powoda w dniu 24 czerwca 2024 r. przesyłką poleconą, która została podjęta w dniu 12 lipca 2024 roku.

W toku obrad, przyjęto porządek obrad oraz stwierdzono prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał. Następnie, podjęto uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za 2023 roku oraz uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe spółki za bieżący rok.

Przedmiotem obrad była również uchwała dotycząca udzielenia absolutorium prezesowi zarządu za rok obrotowy 2023. Uchwała ta ostatecznie nie została podjęta, ponieważ obecny na zgromadzeniu pełnomocnik pozwanego, jako prezesa zarządu, nie mógł brać udziału w głosowaniu z uwagi na treść art. 244 k.s.h., zaś drugi wspólnik nie uczestniczył w zgromadzeniu, ani nie ustanowił pełnomocnika..

Dowód: wydruk protokołu ZZW wraz z załącznikami – k. 39-41v akt,

Pismem z dnia 30 sierpnia 2024 roku, pełnomocnik powoda zażądał zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na podstawie art. 236 § 1 k.s.h. W proponowanym porządku obrad, powód wskazał przede wszystkim podjęcie uchwał dotyczących dochodzenia roszczeń przeciwko pozwanemu, jako prezesowi zarządu, związanych z zarzucanym działaniem na szkodę spółki, naruszeniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji oraz prowadzeniem działalności konkurencyjnej. Ponadto, zaproponował on podjęcie uchwał dotyczących wystąpienia z powództwami o naprawienie szkody, zwrot bezpodstawnego wzbogacenia oraz odpowiedzialność z tytułu czynów nieuczciwej konkurencji. Przedmiotem obrad miało być również ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporach z pozwanym. W uzasadnieniu wniosku wskazał, że zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest konieczne dla oceny działań pozwanego, jako prezesa zarządu, oraz rozważenia ewentualnego dochodzenia wobec niego roszczeń związanych z wykonywaniem obowiązków w spółce.

Dowód: pismo powoda z dnia 30 sierpnia 2024 roku wraz z potwierdzeniami nadania – k. 49-51 akt

Pismem z dnia 2 września 2024 roku, powód zwrócił się do pozwanego o zaktualizowanie adresu do doręczeń wspólnika w dokumentacji spółki. W uzasadnieniu pismu, powód podniósł, że pozwany od dłuższego czasu miał wiedzę o zmianie miejsca zamieszkania powoda oraz posługiwał się aktualnym adresem w prowadzonej między stronami korespondencji.

W treści pisma, wskazał on również, że zawiadomienie o Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zostało skierowane na nieaktualny adres powoda, pomimo że pozwany znał jego aktualne dane adresowe. Według stanowiska powoda, działanie to skutkowało utrudnieniem mu udziału w sprawach spółki, w tym w Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Dodatkowo, powód zwrócił uwagę na obowiązek ujawniania w księdze udziałów aktualnych danych wspólników oraz, że brak aktualizacji tych informacji może prowadzić do naruszenia obowiązków ciążących na zarządzie spółki.

Dowód: pismo powoda z 2 września 2024 roku wraz z potwierdzeniami wysyłki i odbioru – k. 45-48 akt.

W piśmie z dnia 25 września 2024 r. pełnomocnik pozwanego wskazała, iż B. M. nie pełni funkcji w zarządzie spółki (...) Sp. z o.o. od 18 lipca 2024 r., wobec czego nie jest prawidłowym adresatem wezwania do rozstrzygnięcia prawa kontroli wspólnika uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki, żądania zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zaktualizowania danych wspólnika oraz zwrotu pożyczki. W treści pisma wskazano na prawidłowość zwołania Zgromadzenia Wspólników oraz rezygnacji pozwanego. B. M. stwierdził nadto, iż nie widzi przeszkód do odbycia zgromadzenia wspólników w trybie art. 240 k.s.h. celem uzupełnienia braków w zarządzie, podjęcia stosownych uchwał dotyczących sytuacji finansowej spółki czy omówienia obecnej sytuacji w spółce.

Dowód: pismo z 25.09.2026 r. wraz z potwierdzeniem nadania – k. 197-203

Pismem z dnia 4 listopada 2024 r. pełnomocnik pozwanego wezwał powoda do odbycia spotkania wspólników (...) Sp. z o.o. celem usunięcia obecnego impasu w spółce oraz zapewnienia możliwości jej dalszego funkcjonowania.

Dowód: pismo z 4.11.2024 r. – k. 204-207

Postanowienie o wszczęciu postępowania przymuszającego wydane przez XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Ł. pod sygnaturą (...) z dnia 16 grudnia 2024 r. zostało skierowane do powoda na ul. (...), (...) H. i zostało odebrane w dniu 3 stycznia 2025 r. w Filii Urzędu Pocztowego nr (...) w H. przez A. W., która działała w charakterze pełnomocnika pocztowego.

Dowód: potwierdzenie odbioru korespondencji – k. 255

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, które nie budziły wątpliwości co do swojej autentyczności i nie były kwestionowane przez strony. Nadto swoje ustalenia Sąd oparł również na dowodzie z przesłuchania stron niniejszego procesu.

Dowód z przesłuchania powoda L. Ł. (1) w ocenie Sądu zasługiwał na uwzględnienie w przeważającej części. W szczególności brak było podstaw do przyjęcia, iż L. Ł. (1) kierował do pozwanego wezwania w przedmiocie zmiany adresu do korespondencji widniejącego w dokumentacji spółki – w aktach sprawy brak było dowodów potwierdzających takowe czynności. Jednocześnie brak było możliwości postawienia znaku równości pomiędzy formalnym zgłoszeniem zmiany adresu, a informacją przekazywaną w ramach prywatnych kontaktów stron. Sąd nie wziął również pod uwagę przy ustalaniu stanu faktycznego wskazań powoda odnośnie jego oceny zachowania B. M., w tym motywacji jakie miały nim kierować – powyższe bowiem nie stanowiło twierdzeń co do faktów, a jedynie wyraz subiektywnych przekonań danej osoby. W pozostałym zakresie, który odnosił się do okoliczności w sprawie bezspornych, a nadto wynikających ze zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów, przedmiotowy dowód należało uznać za wiarygodny.

Dowód z przesłuchania pozwanego B. M. zasługiwał na uwzględnienie w całości. W ocenie Sądu twierdzenia przez niego zaprezentowane miały charakter jasnego, logicznego i konsekwentnego wywodu, który dodatkowo znajdował uzasadnienie w materiale dowodowym zgromadzonym w aktach sprawy. Opisał on okoliczności związane z przebiegiem współpracy stron, w szczególności w zakresie warunków związanych ze zwołaniem zgromadzenia wspólników. Dokonując powyższej oceny, podobnie jak w przypadku strony powodowej, Sąd miał na uwadze, iż jako strona był on zainteresowany przedstawieniem okoliczności sprawy w sposób dla siebie najbardziej korzystny, a tym samym pozbawiony obiektywizmu.

Przy ocenie zebranego materiału dowodowego Sąd miał na uwadze treść art. 233 § 1 k.p.c., zgodnie z którym dokonał oceny wiarygodności i mocy dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia całokształtu materiału zgromadzonego w sprawie.

Sąd zważył, co następuje:

W przedmiotowej sprawie powód wniósł pozew o ustalenie, w ramach którego początkowo domagał się trzech różnych żądań (o stwierdzenie nieważności rezygnacji z dnia 28 czerwca 2024 roku, złożonej przez pozwanego z funkcji jedynego członka zarządu spółki pod firmą (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., o ustalenie, że mandat pozwanego nie wygasł i w dalszym ciągu jest członkiem zarządu wskazanej spółki i pełni funkcję prezesa zarządu, o ustalenie, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki zostało zwołane w sposób wadliwy). Jednocześnie przedstawił żądanie ewentualne, które dotyczyło stwierdzenia nieskuteczności oświadczenia o rezygnacji złożonego przez pozwanego w dniu 28 czerwca 2024 roku. Wszystkie powyższe były w rzeczywistości oparte na zagadnieniu prawidłowości zakończenia pełnienia przez pozwanego funkcji w zarządzie spółki (...) Sp. z o.o., co w ocenie strony powodowej miało nastąpić w sposób nieprawidłowy, przede wszystkim z uwagi na błędne zwołanie zgromadzenia wspólników, które odbyło się w dniu 17 lipca 2024 r. Zarzuty pozwanego skierowane do powyższych roszczeń skupiały się natomiast po pierwsze na kwestii braku pełnej legitymacji biernej po stronie pozwanej, braku wykazania interesu prawnego powoda w wytoczeniu niniejszego powództwa jak również wskazywano, iż nie doszło do uchybień w ramach procedury związanej ze zwołaniem i przeprowadzeniem zgromadzenia wspólników kwestionowanego przez stronę przeciwną.

Przed przejściem do właściwych rozważań należało wskazać, iż w piśmie stanowiącym odpowiedź na odpowiedź na pozew powód cofnął powództwo wraz ze zrzeczeniem się roszczenia w zakresie żądań głównych wskazanych w punkcie 2 i 3 pozwu. W ocenie Sądu przedmiotowe cofnięcie nie było sprzeczne z przepisami prawa, zasadami współżycia społecznego ani nie zmierzało do obejścia prawa (art. 203 § 4 k.p.c.). Tym samym uznając, iż powód skutecznie częściowo cofnął pozew co do w/w zakresu, Sąd na podstawie art. 355 k.p.c. w punkcie I wyroku umorzył postępowanie w zakresie wynikającym z rzeczonego pisma. Jednocześnie już w tym miejscu należało wskazać, iż całkowicie nieuprawnionym były twierdzenia pełnomocnika powoda wskazujące, iż żądania, które zostały objęte oświadczeniem o cofnięciu, miały „wtórny oraz pomocniczy charakter wobec żądania głównego” w związku z czym ich udział w wartości przedmiotu sporu był marginalny (określony na poziomie 0,5% wartości przedmiotu sporu). Po pierwsze w treści pozwu próżno szukać stwierdzeń o takim „charakterze” żądań zawartych w punktach 2 i 3 petitum pozwu. Po drugie w ramach czynności związanych z określaniem wartości przedmiotu sporu brak było jakiegokolwiek rozróżnienia rzeczonych żądań – jednocześnie sama przedmiotowa wartość została określona przez powoda całkowicie niezależnie od wszystkich żądań pozwu. Również analiza ich treści, w tym techniczny sposób ich ujęcia w ramach żądania pozwu, nie dawały podstaw do takowego ich różnicowania. W związku z tym uznać należało, iż każde z nich miało taką samą „wagę”, było tak samo istotne jak dwa pozostałe. Konsekwencją powyższego była więc konieczność proporcjonalnego ich uwzględnienia w ramach wskazanej wartości przedmiotu sporu, co w okolicznościach sprawy sprowadzało się do przypisania każdemu z nich 1/3 wartości. Tym samym już w tym miejscu należało wskazać, iż skoro doszło do cofnięcia pozwu co do 2/3 żądań, w tym zakresie strona powodowa została uznana za przegrywającą sprawę, co miało odpowiednie odzwierciedlenie w ramach orzeczenia o kosztach procesu.

Przechodząc do właściwych rozważań nad pozostałym do rozpatrzenia żądaniem głównym należało w pierwszej kolejności skupić się na najdalej idącym zarzucie sformułowanym przez pozwanego, a odnoszącym się do braku pełnej biernej legitymacji po stronie pozwanej.

Zważyć należało, że legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego do wytoczenia powództwa stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak pełnej legitymacji materialnej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa. W odróżnieniu od zdolności sądowej i zdolności procesowej kodeks postępowania cywilnego nie zawiera definicji legalnej legitymacji procesowej. W nauce prawa postępowania cywilnego, jak i w praktyce sądowej przyjmuje się jednak na ogół, że legitymacja procesowa jest właściwością podmiotu, w stosunku do którego sąd może rozstrzygnąć o istnieniu albo nieistnieniu indywidualno – konkretnej normy prawnej przytoczonej w powództwie. Podmiotami posiadającymi legitymację procesową są np. podmioty posiadające interes prawny w ustaleniu istnienia albo nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, którego nie są podmiotem. Legitymacja procesowa jest więc zawsze powiązana z normami prawa materialnego. Sąd dokonuje oceny istnienia legitymacji procesowej strony w chwili orzekania co do istoty sprawy. Przy tym w każdym postępowaniu sądowym rolą strony powodowej jest wykazanie uprawnienia do dochodzenia roszczenia (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, I Wydział Cywilny, z dnia 21 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa 253/15). Zgodnie bowiem z art. 6 k.c., to na powodzie ciążył obowiązek wykazania, iż pozwany posiada wyłączną legitymację bierną w niniejszej sprawie, tzn., że wyrok będzie miał wpływ tylko i wyłącznie na wzajemne stosunki stron tego procesu.

W ocenie Sądu, mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy, uznać należało, iż przedmiotowy zarzut strony pozwanej był uzasadniony – zgodzić się należało bowiem ze wskazaniem, iż w ramach zgłoszonego żądania występował przypadek współuczestnictwa koniecznego po stronie pozwanego oraz spółki, w której pełnił on funkcję prezesa zarządu.

W tym zakresie w pierwszej kolejności należało wskazać, iż zgodnie z definicją zawartą w art. 72 § 2 k.p.c., współuczestnictwo konieczne po stronie biernej zachodzi wtedy, gdy sprawa przeciwko kilku osobom może toczyć się tylko łącznie, ponieważ im razem przysługuje legitymacja procesowa. Ustawowa definicja współuczestnictwa koniecznego biernego zawarta w tym przepisie nie jest pełna, gdyż wskazuje tylko na skutek procesowy takiej więzi, sprowadzający się do konieczności łącznego rozpoznawania sporu przeciwko kilku osobom. Samo zaś współuczestnictwo konieczne może wynikać z istoty spornego stosunku prawnego lub z wyraźnego przepisu prawnego.

Za Sądem Najwyższym (Wyrok SN z 13.05.2010 r., IV CSK 531/09, LEX nr 678025) należało wskazać, że bierne współuczestnictwo konieczne wypływające z istoty spornego stosunku prawnego zachodzi wtedy, gdy z jego treści wynika konieczność łącznego występowania podmiotów. Wymaga to każdorazowej analizy stosunku prawnego dotyczącego zgłoszonego roszczenia od strony prawa materialnego i rozważenia, czy stroną w procesie muszą być wszystkie osoby tworzące strony stosunku materialnoprawnego lub wszystkie podmioty wspólnego obowiązku, czy też mogą być tylko niektóre z nich.

Nie ulegało wątpliwości, iż zarząd spółki kapitałowej jest jej organem, a zatem jego członkowie pozostają w prawnej relacji (stosunku) z tym podmiotem prawa handlowego określonym przez kodeks spółek handlowych i statut. Członek zarządu ma więc bezpośredni interes prawny w ustaleniu, czy i kiedy wygasł jego mandat na podstawie art. 202 § 6 k.s.h., tj. ustał stosunek prawny wynikający z bycia piastunem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro więc żądanie pozwu dotyczyło ustalenia nieważności rezygnacji złożonej przez pozwanego w dniu 28 czerwca 2024 r. z funkcji jedynego członka zarządu, a więc de facto ustalenia czy w konsekwencji wygasł stosunek łączącego spółkę z jej członkiem zarządu, to niewątpliwie wyrok dotyczący rzeczonej kwestii (abstrahując od jakichkolwiek innych zagadnień, związanych chociażby z interesem prawnym) niepodzielnie bezpośrednio dotyczyć będzie obydwu stron tego stosunku, tj. spółki oraz członka zarządu odnośnie którego powództwo zostało wytoczone. Legitymowany biernie niewątpliwie w takim wypadku jest pozwany, ale również i spółka (...) Sp. z o.o. W tym miejscu należało wskazać, iż błędnym było stanowisko zaprezentowane w tym zakresie przez pełnomocnika powoda, która w odpowiedzi na zarzut skupiła się wyłącznie na wskazaniu na wybiórczy charakter przywołanej przez pozwanego uchwały SN, jak też podniosła, że odnosi się ona do wygaśnięcia mandatu, a nie stwierdzenia nieważności rezygnacji. Co do pierwszej kwestii należało zauważyć, iż cytowane w treści odpowiedzi na pozew, a następnie w niniejszym uzasadnieniu orzeczenie w sposób kompleksowy odnosi się do zagadnienia współuczestnictwa w sprawach związanych ze spółką i członkami jej organów, zaś teza podana w treści w/w pisma procesowego z pewnością nie miała charakteru wpadkowego. O ile natomiast można stwierdzić, iż nieważność nie jest pojęciem tożsamym z wygaśnięciem, to bezsprzecznie skutkiem skutecznej, a więc ważnej rezygnacji, jest właśnie wygaśnięcie mandatu. Niewątpliwie zaś w niniejszej sprawie istotą był rzeczony skutek.

W świetle powyższego, z uwagi na brak pozwania wszystkich podmiotów, których udział w sprawie był konieczny z uwagi na wystąpienie współuczestnictwa koniecznego, już na tej podstawie powództwo podlegało oddaleniu.

W dalszej kolejności należało skupić się nad zagadnieniem interesu prawnego, a więc kolejnej przesłance, która limitowała możliwość wytoczenia powództwa jako takiego. W tym kontekście należało odwołać się do treści art. 189 k.p.c., który stanowi, iż powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Rzeczona norma prawna określa matrerialnoprawne przesłanki zasadności powództwa, w którym powód domaga się sądowego ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (bądź też jego nieważności). Powództwo będzie oddalone przede wszystkim, jeżeli powód nie ma interesu prawnego do jego wytoczenia, ale także, jeżeli interes taki istnieje, ale twierdzenie powoda o istnieniu lub nieistnieniu stosunku prawnego okaże się bezzasadne. Interes prawny zachodzi natomiast wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Co jednak istotne – istnienia interesu prawnego w ustalaniu nieistnienia (czy też nieważności) stosunku prawnego nie stanowi jedynej przesłanki decydującej o uwzględnieniu powództwa z art. 189 k.p.c. Jest on warunkiem umożliwiającym dalsze badanie w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. W związku z powyższym powód powinien w toku postępowania udowodnić okoliczności, przemawiające za przyjęciem, że ustalenie nieważności rezygnacji pozwanego z pełnienia funkcji prezesa zarządu będzie skutkować ochroną jego interesu prawnego czy też umożliwi mu realizację jego prawnie chronionych uprawnień.

W kontekście powyższego należało wskazać, iż w ocenie Sądu analiza treści pozwu jak też dalszych pism procesowych nie pozwala przede wszystkim na ustalenie jakie to prawa powoda zostaną ochronione w momencie uwzględnienia żądania z punktu 1 petitum pozwu. Mimo poczynionego w tym zakresie wywodu, treść pozwu nie obejmowała w tej części de facto żadnej, konkretnej odpowiedzi. Prowadzona w tym zakresie argumentacja, która zdaje się wyprowadzać istnienie interesu prawnego wyłącznie z tego faktu, iż analizowane okoliczności nie mogą być przedmiotem powództwa o uchylenie uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 k.s.h.) czy też o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h) nie była wystarczająca. Nie wskazywała ona bowiem w dalszym ciągu na to co było najistotniejsze – a więc jakież to prawo powoda zostało naruszone w wyniku rezygnacji pozwanego, które następnie ma być ochronione wytoczonym powództwem. Dopiero w momencie ustalenia rzeczonej okoliczności uzasadnionym było prowadzenie rozważań nad kwestią możliwości jego ochrony, a ściślej mówiąc – brakiem możliwości jej uzyskania poprzez inne instytucje jak tylko powództwo o ustalenie. Abstrahując od pierwotnej treści pozwu należało wskazać, iż po dokonanym zwrocie, uzasadniając wartość przedmiotu sporu, pełnomocnik powoda podała, iż „interes prawny polega na uniknięciu negatywnych skutków organizacyjnych i finansowych związanych z brakiem zarządu, który powoduje paraliż decyzyjny oraz brak możliwości reprezentacji spółki”. Powyższe, abstrahując od niezwykle ogólnego i abstrakcyjnie określonego zakresu, w rzeczywistości również w żaden sposób nie wykazuje jakie to prawa powoda (a nie spółki) mają zostać ochronione w wyniku pozytywnego rozpoznania zgłoszonego żądania. W podobny sposób należało ocenić wskazania znajdujące się w odpowiedzi na jednoznaczny zarzut podniesiony przez pozwanego – powód w dalszym ciągu powołuje się na „niejasności i wątpliwości” bez jednakże wskazania, w jaki konkretny sposób wpływają one na jego prawa.

Mimo powyższego w tym miejscu należało wskazać, iż wskazane przez powoda ewentualne poszczególne trudności organizacyjne czy też finansowe związane z brakiem zarządu, możliwe do wyodrębnienia przez Sąd z tak ogólnie podanego zakresu, możliwe były do usunięcia za pomocą innych dostępnych instytucji. Przede wszystkim podkreślić należało możliwość powołania nowego zarządu przez wspólników, w szczególności o charakterze profesjonalnym, co kilkukrotnie było postulowane przez pozwanego. Wywołałoby to bezsprzecznie identyczny skutek jak ewentualne stwierdzenie nieważności rezygnacji – spółka bowiem posiadałaby członków w swoim organie i możliwym byłoby podejmowanie wszystkich niezbędnych czynności na linii wspólnik – spółka. Co więcej – gdyby z jakichkolwiek powodów brak było woli współdziałania któregokolwiek ze wspólników w rzeczonej procedurze, powód mógłby przecież z korzystać z wniosku o zwołanie zgromadzenia przez sąd (art. 237 § 1 k.s.h.). Ostatecznie również można doprowadzić do ustanowienia przez sąd rejestrowy, w świetle art. 42 § 1 k.c., kuratora dla spółki, którego zadaniem będzie podejmować czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji (art. 42 § 3 k.c.). W dalszej kolejności należało wskazać, iż sam brak zarządu w spółce również nie stanowi wystarczającej przeszkody do tego, by uniemożliwiać wspólnikowi podejmowanie działań stanowiących realizację jego uprawnień. Warto w tym miejscu chociażby wskazać na art. 212 § 4 k.s.h. (wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki), mający szczególne znacznie w związku z możliwymi czynnościami stron w kontekście due diligence. Brak osób w składzie zarządu nie jest przy tym przeszkodą do prowadzenia sporów sądowych ze spółką ze względu na konstrukcję art. 69 § 1 k.p.c. odnoszącą się do instytucji kuratora procesowego. W tym kontekście, mając na uwadze wskazywaną przez powoda szkodę jaką swoim działaniem bądź zaniechaniem wyrządza spółce strona pozwana, warto zwrócić uwagę w szczególności na art. 295 § 1 k.s.h. ustanawiający instytucję pozwu wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Z uwagi na podkreślone wyżej w sposób ogólny i abstrakcyjny prawa powoda, które wyłącznie poprzez niniejszej powództwo mogą zostać ochronione, brak jest możliwości bardziej szczegółowej analizy poszczególnych instytucji, jednakże już powyższe, odnoszące się do szerokiego katalogu uprawnień wspólnika, wskazują, iż brak jest podstaw do przyjęcia, iż powództwo o ustalenie jest jedynym i wyłącznym narzędziem umożliwiającym ochronę interesu strony powodowej.

Na zakończenie rzeczonych rozważań należało podkreślić, iż całościowa analiza złożonych pism procesowych jak również całokształtu materiału dowodowego w ocenie Sądu prowadziła do wniosku, iż powód w rzeczywistości chciał wyłącznie tego, by stwierdzić, iż rezygnacja pozwanego nie jest skuteczna, a w konsekwencji, iż w dalszym ciągu pozostaje on na funkcji prezesa zarządu. Nie wiązał jednocześnie powyższego de facto z żadnym swoim prawem, które wymagałoby ochrony, lecz opierał analizowane żądanie wyłącznie na chęci udowodnienia stronie przeciwnej, iż postąpiła w sposób nieprawidłowy bądź też sprzeczny z dobrymi obyczajami, w szczególności w kontekście skierowania zawiadomienia na nieaktualny adres zamieszkania. Natomiast podłożem powyższego bezsprzecznie był istniejącego pomiędzy stronami, będącymi uprzednio nie tylko wspólnikami w interesach, ale przede wszystkim przyjaciółmi, bliżej nieokreślony konflikt. Przedmiotowe jednakże nie stanowiło wystarczającej podstawy do przyjęcia, iż powód posiadał interes prawny, a w dalszej kolejności do ewentualnego uwzględnienia roszczenia.

W tym stanie rzeczy uznać należało, że nie zostały spełnione przesłanki do przyjęcia na podstawie art. 189 k.p.c. interesu prawnego powoda do wytoczenia niniejszego powództwa, co skutkowało jego oddaleniem.

Abstrahując od powyższego, w ocenie Sądu zasadnym było dla porządku odniesienie się również do kwestii materialnoprawnych związanych z kwestiami prawidłowości samej rezygnacji złożonej przez pozwanego, w szczególności w zakresie poprawności procedury z art. 202 § 6 k.s.h. Nie ulegało wątpliwości, iż kwestie sporne dotyczyły procedury zwołania zgromadzenia wspólników, rodzaju zgromadzenia czy też treści samej rezygnacji złożonej przez pozwanego.

Odnosząc się do najbardziej spornego zagadnienia, które stanowiło de facto kluczową kwestię argumentacji strony powodowej, należało uznać, iż nie sposób uznać, iż doszło do uchybienia w zakresie zawiadomienia L. Ł. (1) o terminie zgromadzenia wspólników w dniu 17 lipca 2024 r. Po pierwsze w toku niniejszego postępowania nie zostało wykazane, aby adres powoda widniejący w oficjalnej dokumentacji zgromadzonej w ramach (...) Sp. z o.o. był inny niż ten, na który zostało wysłane zawiadomienie wraz z oświadczeniem o rezygnacji. Powód nie wykazał również aby składał w tym zakresie wnioski o zmianę adresu – za takowe w ocenie Sądu nie sposób uznać rozmów prowadzonych pomiędzy stronami czy też zaproszeń na spotkania o prywatnym charakterze, prowadzonych w nowym miejscu zamieszkania. Oczywiście Sąd nie miał wątpliwości w świetle zebranego materiału dowodowego, iż w dacie zwoływania zgromadzenia wspólników na 17 lipca 2024 r. miejscem zamieszkania powoda była miejscowość S. przy ul. (...). Powyższe, mając na uwadze treść przesłuchania pozwanego, było również wiadome dla B. M.. Jednocześnie jednak należało mieć na względzie, iż wszystko powyższe miało charakter nieformalny, z uwagi na istniejące pomiędzy stronami stosunki przyjacielskie i nie mogło mieć automatycznego przełożenia do kwestii ich wzajemnej współpracy w ramach spółki. W tym bowiem zakresie, opierającym się na zagadnieniach stricte formalnych, kluczowe znaczenie miało to, czy dochowano rygorów i oparto się na danych, które zostały przez zainteresowane osoby przekazane do władz spółki. W okolicznościach niniejszej sprawy w ocenie Sądu w pełni uprawnionym była pozytywna odpowiedź na powyższe zagadnienie. Pozwany, jako prezes zarządu, a tym bardziej osoby wykonujące jego polecenia o charakterze stricte administracyjnym, nie mogą zastanawiać się czy dany adres, widniejący w księgach spółki, jest tym, w którym wspólnik faktycznie przebywa czy też zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników przesłać na inny. To po stronie wspólnika spoczywa obowiązek dochowania staranności na odpowiednim poziomie, co w okolicznościach niniejszej sprawy sprowadzało się do konieczności zaktualizowania adresu do korespondencji. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, iż zarząd jest związany adresem wspólnika figurującym w księdze udziałów (ujawnionym w niej na podstawie art. 188 § 1 k.s.h.) i zaniedbanie przez wspólnika podania nowego adresu nie może obciążać spółki (tak.m.in. M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, art. 238, Wyrok SA w Krakowie z 20.05.2016 r., I ACa 62/16, LEX nr 2052600.). W okolicznościach niniejszej sprawy powód powyższemu zobowiązaniu nie sprostał, a więc tym samym nie sposób było wyprowadzać negatywnych konsekwencji z działania pozwanego. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na jeszcze jedną kwestię – fakt zamieszkiwania pod określonym adresem nie wyklucza w sposób automatyczny rezygnacji z doręczania korespondencji na inny adres, zwłaszcza jeżeli pozostaje on w dalszym ciągu związany z danym podmiotem czy też w danej lokalizacji pozostają osoby, które są uprawnione do odbierania w jego imieniu korespondencji, w tym tej pochodzącej z sądu (posiadające pełnomocnictwo pocztowe).

Abstrahując od powyższego należało zwrócić uwagę na jeszcze dwie kwestie, które co prawda same w sobie nie mogły mieć w sprawie decydującego znaczenia, jednakże w połączeniu z wcześniej omówionym zagadnieniem kształtowały pełen obraz wzajemnej współpracy stron. Po pierwsze z treści dowodu z przesłuchania stron jasno wynikało, iż dotychczasowa praktyka stron w zwoływaniu zgromadzeń wspólników czy też dopełniania innych zagadnień związanych z funkcjonowaniem analizowanej spółki miała bardzo luźny charakter. Te pierwsze bowiem odbywały się najczęściej po telefonicznym bądź mailowym umówieniu czy też, gdy zachodziła taka możliwość, przy okazji innego, najczęściej nieformalnego spotkania. Wskazywało to na przyjęty pomiędzy stronami zwyczaj w zakresie zwoływania zgromadzeń wspólników, który funkcjonował do momentu, gdy doszło do konfliktu pomiędzy stronami. Oczywiście nie sposób na gruncie powyższego wywodzić, iż doszło do wyrażenia pisemnej zgody na doręczenia elektroniczne, o której stanowi art. 238 § 1 k.s.h., jednakże pokazywało to jak dotychczas wyglądały wzajemne stosunki wspólników. Po drugie – nie ulegało wątpliwości, iż powód o dacie zwołania zgromadzenia wiedział i to z odpowiednim wyprzedzeniem. O powyższym świadczy wymiana korespondencji mailowej z końcówki czerwca 2024 r., w ramach której pozwany przesłała nie tylko zawiadomienie jak też swoją rezygnację. Co istotne – prócz zagadnień związanych z chęcią przełożenia rzeczonego zgromadzenia z uwagi na wyjazd zagraniczny, powód nie podniósł, iż przesłane mu zawiadomienie traktuje jako niebyłe czy nieskuteczne. Takowa argumentacja pojawiła się dopiero w momencie braku zgody na przełożenie zgromadzenia, co świadczyło z jednej strony o tym, iż przyjęty pomiędzy stronami zwyczaj faktycznie występował (skoro nie został zakwestionowany w tzw. pierwszym odruchu), a z drugiej o tym, iż powód w rzeczywistości dostosował swoje twierdzenia do zaistniałych okoliczności, nie bacząc na to, iż dotychczas w żadnym momencie takowy sposób nie był dla niego sporny.

Kolejna kwestia wymagająca wyjaśnienia odnosiła się do błędnego typu zgromadzenia, które zostało zwołane przez pozwanego w związku z jego rezygnacją. Powód, słusznie powołując się w tym zakresie na art. 233 1 k.s.h., podnosił, iż koniecznym w takim wypadku było zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, a nie zwyczajnego zgromadzenia z art. 231 k.s.h. O ile nie ulega wątpliwości, iż z uwagi na cel jaki przyświecał ustawodawcy wprowadzającemu instytucję z art. 202 § 6 k.s.h., który związany był z chęcią zapobieżenia powstania bądź znacznego ograniczenia okresu braku osób w organie spółki kapitałowej, niezbędnym jest niezwłoczne zwołanie zgromadzenia wspólników, a nie oczekiwanie na nadejście przesłanek do zwołania zwykłego zgromadzenia (odbywającego się co do zasady raz w roku), o tyle przywołane wyżej przepisy w żadnej mierze nie negują możliwości, w przypadku wystąpienia korelacji czasowej, przeprowadzenia procedury rezygnacji jedynego członka zarząd w ramach zwyczajnego zgromadzenia. Takowe stanowisko znajduje oparcie chociażby w poglądach doktryny, gdzie wskazano, w stosunku do instytucji wskazanej w art. 233 k.s.h., na możliwość niejako podłączenia rzeczonej kwestii w ramach obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (tak K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 233).

W tym kontekście powód wskazał również na brak ujęcia w treści porządku obrad punktu odnoszącego się do złożonej przez jedynego członka zarządu rezygnacji, co miało stanowić kolejny przejaw braku spełnienia wymogów z art. 202 § 6 k.s.h. Warto jednakże wskazać, iż treść rzeczonej normy całkowicie uniezależnia skuteczność rzeczonej rezygnacji od jakichkolwiek działań czy czynności podejmowanych w ramach prawidłowo zwołanego zgromadzenia. W szczególności nie jest wymagane podejmowanie w tym zakresie jakichkolwiek uchwał czy przyjmowanie oświadczeń (te bowiem zostało przesłane wraz z zaproszeniem). Wyrazem powyższego jest końcowe zdanie analizowanego przepisu, które stanowi, iż rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Tym samym decyzja podjęta przez jedynego członka zarządu staje się skuteczna poprzez samo odbycie zgromadzenia wspólników, z dniem następnym po dniu jego nastąpienia, bez potrzeby jakiekolwiek aktywności ze strony wspólników. W świetle powyższego całkowicie zbędnym w ocenie Sądu wydaje się postulowane przez powoda umieszczanie w porządku obrad rzeczonego zgromadzenia punktu poświęconego przedmiotowemu zagadnieniu – takowa czynność nie ma bowiem w świetle poczynionych wyżej rozważań nie tylko żadnego celu, ale również nie może wpłynąć na złożoną rezygnację. Czymś całkowicie odmiennym są oczywiście decyzje w przedmiocie nowych członków zarządu, jednakże powyższe, mimo, że według ustawodawcy winny zostać podjęte w ramach tego samego zgromadzenia, w żaden sposób nie warunkują skuteczności działań rezygnującego jedynego członka zarządu.

Niezrozumiałe oraz nieuzasadnione były wątpliwości powoda w stosunku do treści samej rezygnacji. Ta bowiem w ocenie Sądu była jasna i w jednoznaczny sposób wyrażała wolę pozwanego, którą było zakończenie jakiejkolwiek jego aktywności w ramach zarządu spółki, co było przez niego podkreślane w toku swojego przesłuchania. Przywołany przez powoda pogląd, iż rezygnacja z określonego stanowiska w zarządzie nie jest tożsama z rezygnacją z funkcji członka zarządu jest sprzeczny nie tylko z treścią samej czynności, ale powoduje niedające się pogodzić konsekwencje. Wszak dochodziłoby wówczas do niejako automatycznego przypisania danej osobie statusu członka zarządu (ze zwolnieniem z funkcji jej prezesa) pomimo braku przeprowadzenia procedury związanej z takowym wyborem, przewidzianej czy to w k.s.h. czy w umowie spółki.

Podsumowując całość dotychczasowych rozważań w ocenie Sądu wniesione przez powoda powództwo podlegało oddaleniu z uwagi przede wszystkim na brak pełnej legitymacji biernej po stronie pozwanej oraz brak po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Nawet gdyby jednak przyjąć poglądy odmienne to przedstawione wyżej rozważania i poglądy prowadziły do wniosku, iż brak było podstaw do przyjęcia, iż doszło do nieprawidłowości w procedurze rezygnacji przez pozwanego z funkcji prezesa zarządu (...) Sp. z o.o., które mogłyby skutkować jego nieważnością. Identyczne uwagi i argumenty (z uwagi na bardzo dużą zbieżność samych żądań) stanowiły również o braku podstaw do uwzględnienia żądania ewentualnego, odnoszącego się do stwierdzenia nieskuteczności oświadczenia o rezygnacji. W związku z powyższym powództwo w zakresie nieobjętym cofnięciem, zarówno w zakresie roszczenia głównego jak też ewentualnego, podlegało oddaleniu o czym orzeczono w punkcie II wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 99 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. W myśl tej zasady strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Nie ulegało wątpliwości, iż powód był przegrywającym w zakresie rozstrzygnięcia oddalającego powództwo. Odnosząc się natomiast do kwestii cofnięcia pozwu należało pokreślić, że za stronę przegrywającą sprawę w rozumieniu przepisów o kosztach procesu, co do zasady należy uważać powoda, chyba, że cofnięcie wywołane jest zaspokojeniem roszczenia dokonanym już po wytoczeniu powództwa. Ponieważ powód cofnął pozew z przyczyn znanych tylko jemu i z pewnością nie związanych ze zrealizowaniem wytoczonych żądań, jasnym było, iż również w tym zakresie to powód jest stroną przegrywającą. Ostatecznie więc strona to pozwany w ocenie Sądu został uznany za wygrywającego niniejszą sprawę w całości.

W niniejszej sprawie koszty poniesione przez pozwaną wyniosły łącznie 3.617,00 zł. W powyższej kwocie mieściła się kwota 17,00 zł stanowiąca opłatę skarbową od pełnomocnictwa oraz kwota 3.600,00 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika ustalonego w oparciu o § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 215). Powyższą kwotę Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego w punkcie III wyroku.

Nadto zgodnie z art. 98 § 1 1 k.p.c. od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. W związku z powyższym Sąd zasądził od kwoty 3.617,00 złotych odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

W punkcie IV wyroku Sąd zwrócił powodowi połowę opłaty od pozwu w zakresie cofniętej części. Przy przyjęciu równorzędności żądań, każdemu z nich odpowiadała 1/3 wartości wniesionej opłaty, a więc na poczet żądania, które nie zostało cofnięte pozostała kwota 834 zł. Z pozostałej, z uwagi na cofnięcie pozwu mające miejsce po doręczeniu jego odpisu stronie przeciwnej, zwrotowi podlegała połowa (a więc 833 zł), pomniejszona o opłatę minimalną (30 zł) zgodnie z art. 79 ust. 1 punkt 3 lit. a oraz ust. 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1228 ze zm.).

SSR Przemysław Kociński