Art. 15.

W ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655, 2020 i 2217) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1:

a) w pkt 13 w art. 515 § 1 otrzymuje brzmienie:

§ 1. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200 i art. 362 oraz objęte w przypadku, o którym mowa w art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

b) pkt 23 otrzymuje brzmienie:

23) art. 563 otrzymuje brzmienie:

§ 1. Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;

2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;

3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;

5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.”;

c) pkt 27 otrzymuje brzmienie:

27) po art. 576 dodaje się art. 576¹ w brzmieniu:

§ 1. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji, a w przypadku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego - imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.

§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.”;

d) pkt 33 i 34 otrzymują brzmienie:

33) w art. 592 dodaje się § 3 w brzmieniu:

§ 3. Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:

1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;

2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji - w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.

34) w art. 594 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,”;

2) art. 2 otrzymuje brzmienie:

Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.) w art. 911³ § 2 otrzymuje brzmienie:

§ 2. W razie zajęcia praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 i art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), komornik występuje także z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania, o:

1) dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy albo przeszkodzie do jego dokonania;

2) liczbie lub wartości oraz rodzaju, seriach i numerach albo odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zajętych praw majątkowych, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.”.

3) uchyla się art. 3;

4) w art. 5 w pkt 2 w lit. a tiret drugie otrzymuje brzmienie:

pkt 3 otrzymuje brzmienie:

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo”,

5) w art. 6 w pkt 4 w lit. a tiret drugie otrzymuje brzmienie:

pkt 3 otrzymuje brzmienie:

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo”,

6) w art. 9 w pkt 2, w pkt 8a lit. h otrzymuje brzmienie:

h) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku,

7) uchyla się art. 14;

8) w art. 19:

a) uchyla się pkt 1,

b) pkt 2 otrzymuje brzmienie:

2) w art. 150 w ust. 1 pkt 24 otrzymuje brzmienie:

24) przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, spółce, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi - w przypadku i zakresie określonych w art. 300³⁵ i w art. 328⁵ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.”;

9) w art. 24 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

2) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.”;

10) w art. 32 w pkt 1 lit. b otrzymuje brzmienie:

b) w ust. 2 pkt 10 otrzymuje brzmienie:

10) kliencie - rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której instytucja obowiązana świadczy usługi lub dla której wykonuje czynności wchodzące w zakres prowadzonej przez nią działalności zawodowej, w tym z którą instytucja obowiązana nawiązuje stosunki gospodarcze, lub na zlecenie której przeprowadza transakcję okazjonalną, przy czym w przypadku umowy ubezpieczenia przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się ubezpieczającego, a w przypadku umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, o której mowa w art. 300³² i art. 328² ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji podlegającego wpisowi do tego rejestru w związku z transakcją stanowiącą podstawę dokonania wpisu;”;

11) w art. 35 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

1. Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających z niniejszej ustawy wynosi w roku:

1) 2020 - 0 złotych;

2) 2021 - 332 000 złotych;

3) 2022 - 0 złotych;

4) 2023 - 0 złotych;

5) 2024 - 0 złotych;

6) 2025 - 0 złotych;

7) 2026 - 0 złotych;

8) 2027 - 0 złotych;

9) 2028 - 0 złotych;

10) 2029 - 0 złotych;

12) art. 36 otrzymuje brzmienie:

Art. 36. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 9, 10, 12, 13, 17-27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie z dniem 1 marca 2020 r.”.

Przypis w tekście jednolitym: Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1469, 1495, 1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089, 2128 i 2217.