Obwieszczenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 kwietnia 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;

10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;

11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;

12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;

13) wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;

14) wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;

15) wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;

16) wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;

17) wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;

18) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;

19) wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2016 r. poz. 1030 i 1579) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245 i 791), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.

Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.

Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.