§ 12.

W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

4) krótki opis historii emitenta;

5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

7) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

8) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

9) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

10) podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

11) opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału;

12) opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ze sprzedaży na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi;

13) podstawowe informacje dotyczące uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności emitenta;

14) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16) informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań;

17) zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców akcji uprawnień w nich inkorporowanych;

18) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu ostatniego sprawozdania finansowego;

20) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

21) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

23) szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu standardów przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609, z późn. zm.), zawartych przez emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału oraz do daty zatwierdzenia memorandum, zgodnie z odpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z tym rozporządzeniem, jeżeli mają zastosowanie; jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a) charakter i zakres wszystkich transakcji, które - jako pojedyncza transakcja lub łącznie - mają istotne znaczenie dla emitenta; w przypadku gdy transakcje takie nie zostały zawarte na zasadach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach; w przypadku nieuregulowanych kredytów, włącznie z gwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą do spłaty,

b) wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w obrotach emitenta.