Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa

l

Nr 114 — 6958 — Poz. 664 p 664 ROZPORZĄDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 30 maja 2011 r. . w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa v Na podstawie art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierp- 5) z bywcy — rozumie się przez to Skarb Państwa renia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. prezentowany przez ministra właściwego do z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.1)) zarządza się, spraw Skarbu Państwa; co następuje: 6) s ystemie kojarzącym oferty kupna i sprzedaży — o Rozdział 1 rozumie się przez to system, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 9 ustawy. Przepisy ogólne § 2. 1. Wyboru trybu spośród tych, o których mo- § 1. 1. Rozporządzenie określa: wa w art. 33 ust. 1 ustawy, dokonuje zbywca, biorąc gpod uwagę w szczególności stopień skomplikowania 1) szczegółowy tryb zbywania akcji Skarbu Państwa; planowanej transakcji zbycia akcji, a także wielkość i kondycję ekonomiczno-finansową spółki, której akcje 2) warunki, jakie powinny spełniać: będą przedmiotem zbycia. a) oferta zbycia akcji w trybie, o którym mowa w art. 33 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sier.pnia 2. Zbycie akcji w trybie określonym w art. 33 ust. 1 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, zapro- pkt 1—3 i 5 ustawy wymaga ogłoszenia, odpowiedszenie do składania ofert nabycia akcji w prze- nio, oferty zbycia akcji, zaproszenia do składania ofert targu publicznym, zaproszenie do nelgocjacji, nabycia akcji w przetargu, zaproszenia do negocjacji które mogą dotyczyć zobowiązań inwestycyj- lub zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonych, zobowiązań związanych zc ochroną środo- nej publicznie, w co najmniej jednym dzienniku o zawiska, a także zobowiązań związanych z ochro- sięgu ogólnopolskim, oraz udostępnienia tych dokuną interesów pracowników i innych osób zwią- mentów w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie zanych ze spółką, podmiotowej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. b) zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłor szonej publicznie, 3. W przypadku zbywania akcji z użyciem systemu c) zbycie akcji w trybie sprzedaży, poza obrotem kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zbycie akcji wyzorganizowanym w r . ozumieniu przepisów usta- maga zamieszczenia oferty sprzedaży akcji na stronie wy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumenta- internetowej organizatora systemu kojarzącego oferty mi finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, kupna i sprzedaży oraz udostępnienia tej oferty w Biupoz. 1384w oraz z 2011 r. Nr 106, poz. 622), z uży- letynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprze- ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. daży, zorganizowanego i prowadzonego przez spółkę prowadzącą rynek regulowany. Rozdział 2 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: Oferta ogłoszona publicznie 1) ustawie — rozumie się przez to ustawę z dnia w § 3. 1. Oferta zbycia akcji Skarbu Państwa określa 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji; w szczególności: 2) spółce — rozumie się przez to odpowiednio spółkę 1) nazwę i adres zbywcy; akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; 2) podstawę prawną zbycia akcji; 3) statucie — rozumie się przez to również odpowied- 3) firmę, siedzibę i adres spółki; wnio umowę spółki lub akt założycielski; 4) przedmiot działalności przedsiębiorstwa spółki; 4) akcjach — rozumie się przez to odpowiednio udziały; 5) p odstawowe dane z ostatniego, zatwierdzonego 1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały przed ogłoszeniem oferty zbycia akcji, bilansu oraz ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2003 r. rachunku zysków i strat; Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 6) liczbę pracowników zatrudnionych w spółce; i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, 7) liczbę i rodzaj oferowanych akcji;

i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r. Nr 180, poz. 1109, z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 28, 8) wartość nominalną jednej akcji;

, Nr 108, poz. 685, Nr 182, poz. 1228 i Nr 257,

oraz z 2011 r. Nr 34, poz. 171. 9) cenę zbycia jednej akcji lub pakietu akcji;

l

Nr 114 — 6959 — Poz. 664 p 10) początek i koniec terminu, z podaniem godziny, 2) podstawę prawną zbycia akcji; w okresie którego zbywca będzie oczekiwać oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia akcji; 3) firmę, siedzibę i adres spółki, których akcje są przedmiotem przetargu; 11) wysokość wadium oraz rodzaj dowodu wpłaty, który powinien być dołączony do oświadczenia 4) liczbę i rodzaj akcji .będących przedmiotem przeo przyjęciu oferty zbycia akcji pod rygorem bez- targu; skuteczności; 5) wartość nomvinalną jednej akcji; 12) miejsce, w którym należy składać pisemne oświad- 6) minimalną cenę sprzedaży, zwaną dalej „ceną wyczenie o przyjęciu oferty wraz z dowodem wpłaty woławczą”; wadium; 7) miejsce, termin oraz warunki, po spełnieniu któ- 13) miejsce i termin podpisania umowy zbycia akcji o rych oferent może zapoznać się z dokumentacją i wręczenia akcji lub odcinków zbiorowych akcji dotyczącą sytuacji prawnej i ekonomiczno-finanoraz zapłaty ceny. sowej spółki; 2. Oferta zbycia akcji zawiera także: 8) sposób zapłaty ceny; g 1) informację, że z chwilą dojścia do zbywcy pierw- 9) informację o możliwości i warunkach rozłożenia szego oświadczenia o jej przyjęciu dochodzi do zaceny na raty, w razie gdy zbywca dopuszcza taką warcia umowy zbycia akcji; możliwość; 2) zastrzeżenia, że: 10) m iejsce i termin udostępniania szczegółowych ina) za chwilę złożenia oświadczenia o przy.jęciu formacji o wymaganiach stawianych uczestnikom oferty zbycia akcji przyjmuje się datę i godzinę przetargu oraz o szczegółowych warunkach, jakie potwierdzenia przez zbywcę wpływu tego powinna spełniać składana oferta; l oświadczenia, 11) miejsce, tryb i formę oraz termin złożenia oferty; b) w stosunku do pozostałych acdresatów oferta zbycia akcji przestaje być wiążąca z chwilą 12) maksymalny okres związania ofertą; wpływu do zbywcy pierwszego oświadczenia o jej przyjęciu, 13) w ysokość wadium oraz termin, miejsce i formę jego wniesienia; c) w razie niewpłacenia w terminie ceny za akcje r zawarta umowa zbycia akcji przestaje obowią- 14) p ouczenie o przypadkach, w których wadium nie zywać, a wpłacone wadium przepada; podlega zwrotowi; 3) zobowiązanie zbywcy d.o niezwłocznego powiado- 15) miejsce i termin otwarcia ofert; mienia: 16) w ysokość odsetek za czas opóźnienia oferenta, a) osób, któwre złożyły oświadczenia o przyjęciu którego oferta została wybrana jako najkorzystoferty zbycia akcji, o dacie i godzinie wpływu niejsza, w przypadku uchybienia terminowi zapłapierwszego oświadczenia o przyjęciu oferty ty ceny za zbywane akcje; zbycia akcji, wskutek którego doszło do zawarcia umowy zobowiązującej, 17) informację, że zbywca bez podania przyczyn może: b) zarządu spółki o zawarciu umowy zbycia akcji. a) zamknąć przetarg bez rozstrzygnięcia w przypadku odstąpienia od przeprowadzenia przetarw 3. Oferta zbycia akcji, w zależności od wyników gu, w tym z powodu niewybrania żadnej ze złoanaliz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawie- żonych ofert, rać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań inweb) przedłużyć termin do składania ofert; stycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną inte- 18) informację, że oferta zostanie odrzucona, jeżeli: resów pracowników i innych osób związanych ze spółką. a) zostanie złożona po terminie, w b) nie spełnia warunków określonych w zaprosze- 4. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 3, niu do składania ofert lub warunków, o których nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji. mowa w pkt 10. Rozdział 3 2. Zaproszenie do składania ofert, w zależności od wyników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, Przetarg publiczny może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobo- § 4. 1. Zaproszenie do składania ofert nabycia akcji wiązań inwestycyjnych, zobowiązań związanych w przetargu, zwane dalej „zaproszeniem do składania z ochroną środowiska, a także zobowiązań związanych ofert”, powinno określać w szczególności: z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykona- 1) nazwę i adres zbywcy; nia tych zobowiązań.

l

Nr 114 — 6960 — Poz. 664 p 3. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 2, 5. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przenie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji. chowuje na rachunku bankowym. § 5. 1. Oferty są składane w formie pisemnej. 6. Wadium wniesione przez oferenta w pieniądzu lub w formie czeku potwierdzonego przez bank zalicza 2. Oferta powinna spełniać warunki określone . się na poczet ceny akcji. w zaproszeniu do składania ofert oraz warunki, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 10. 7. Wadium pvodlega zwrotowi: 3. Oferta powinna zawierać: 1) niezwłocznie, jeżeli przetarg został zamknięty bez 1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę rozstrzygnięcia, został unieważniony albo przyjęto oferenta; inną ofertę; o 2) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z przed- 2) na wniosek oferenta, jeżeli odwołał on ofertę przed miotem przetargu i nie wnosi uwag do jego stanu; upływem terminu do składania ofert lub upłynął termin związania ofertą. 3) oferowaną cenę i warunki jej zapłaty; § 8. Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca 4) wniosek o rozłożenie zapłaty ceny na raty wraz zeg zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rawskazaniem sposobu zabezpieczenia kwoty pozochunku bankowego, na którym było ono przechowystałej do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty — jewane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku żeli zbywca dopuścił zapłatę ceny w ratach; bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pienię- 5) inne dane wymagane przez zbywcę, określone dzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta. w zaproszeniu do składania ofert lub warunk.ach, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 10. § 9. 1. Do przeprowadzenia przetargu zbywca powołuje komisję do spraw przetargu, zwaną dalej „ko- 4. Oferent może złożyć tylko jedną oferltę, z zamisją”. strzeżeniem § 13. c 2. Komisja składa się co najmniej z trzech człon- 5. Oferentem nie może być osoba lub podmiot poków, będących pracownikami urzędu obsługującego wiązany bezpośrednio lub pośrednio z innym oferenministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, potem. woływanych i odwoływanych przez zbywcę. 6. Do oferty należy dołączyć dowód wniesienia r wadium. 3. Zbywca wyznacza przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza komisji. 7. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w formie uniemożliw.iającej zapoznanie się z jej 4. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zatreścią przed dokonaniem otwarcia ofert. kres obowiązków członków komisji, mając na celu zaw pewnienie sprawności jej działania oraz przejrzystości § 6. Termin składania ofert nie może być krótszy dokonywanych czynności. niż 30 dni od dnia ogłoszenia zaproszenia do składania ofert. 5. Zbywca może zdecydować, że komisja przepro- § 7. 1. Wysokość wadium określa zbywca w grani- wadzi przetargi dotyczące zbycia akcji więcej niż jedcach od 1% do 10% ceny wywoławczej. nej spółki. w2. Wadium może być wniesione w jednej lub w kil- § 10. 1. Przetarg składa się z części jawnej i niejawku z następujących form: nej. 1) pieniądzu; 2. W części jawnej komisja dokonuje oceny for- 2) czeku potwierdzonym przez bank; malnej zgłoszonych ofert, a w szczególności: 3) poręczeniu bankowym; 1) stwierdza prawidłowość ogłoszenia zaproszenia w do składania ofert; 4) gwarancji bankowej; 2) ogłasza informację o liczbie złożonych ofert 5) gwarancji ubezpieczeniowej. i stwierdza ich nienaruszalność; 3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się prze- 3) sprawdza, czy wadia zostały wniesione we wskalewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę. zanym terminie, miejscu i formie; Za chwilę wniesienia wadium uznaje się chwilę złożenia bankowi polecenia przelewu. 4) otwiera oferty, podaje imiona i nazwiska lub nazwy oferentów oraz istotne warunki złożonych 4. Jeżeli rachunek bankowy zbywcy nie zostanie ofert, w tym proponowane ceny; uznany kwotą wadium w terminie 3 dni roboczych od dnia, w którym nastąpiło otwarcie ofert, uznaje się, że 5) przyjmuje wyjaśnienia i oświadczenia złożone wadium nie zostało wniesione. przez oferentów.

l

Nr 114 — 6961 — Poz. 664 p 3. Komisja odrzuca ofertę, jeżeli oferta: 2. Podpisanie umowy zbycia akcji uważa się za przyjęcie oferty. 1) nie spełnia warunków określonych w zaproszeniu do składania ofert lub warunków, o których mowa § 15. 1. Komisja sporządza protokół z czynności w § 4 ust. 1 pkt 10, a w szczególności: oceny ofert. . a) oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywo- 2. Protokół zawiera imiona, nazwiska i funkcje ławczej, członków komisji oraz w szczególności: v b) została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta, 1) datę sporządzenia protokołu; który nie wniósł wadium; 2) określenie przedmiotu zbycia; 2) nie zawiera danych określonych w § 5 ust. 3 lub dane te są niekompletne, nieczytelne lub budzą in- 3) liczobę ofert, nazwiska i imiona (firmę) i adres (siedzibę) oferentów oraz warunki każdej ze złożonych ną wątpliwość co do ich treści, a złożenie wyjaśofert; nień mogłoby prowadzić do uznania jej za nową ofertę; 4) kryteria wyboru ofert i ich znaczenie; 3) oferta nosi ślady naruszenia przed jej otwarciem. g5) opis przebiegu przetargu; § 11. 1. Przetarg unieważnia się, jeżeli w odpowie- 6) wniosek komisji wraz z uzasadnieniem w sprawie dzi na zaproszenie do składania ofert nie wpłynie żadwyboru najkorzystniejszej oferty albo w sprawie na oferta albo wszystkie złożone oferty zostaną odrzuzamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia; cone. .7) opis oferentów, których oferty zostały odrzucone, 2. Przetarg jest ważny, jeżeli w wyniku oceny, ze wskazaniem przyczyn odrzucenia; o której mowa w § 10 ust. 2, pozostanie chociażby jedna ważna oferta. l8) zdania odrębne członków komisji z uzasadnieniem, jeżeli zostaną one zgłoszone; § 12. 1. W części niejawnej kocmisja dokonuje szczegółowej oceny ofert, kierując się kryteriami 9) podpisy członków komisji lub informacje o odmookreślonymi w zaproszeniu do składania ofert, wie podpisania protokołu. w szczególności ceną, sposobem i terminem zapłaty ceny. 3. W przypadku gdy przetarg został zamknięty bez rrozstrzygnięcia lub unieważniony, ust. 2 stosuje się 2. Komisja może wezwać oferenta do złożenia do- odpowiednio. datkowych wyjaśnień, w tym oświadczenia, że nie zachodzi wyłączenie, o którym mowa w § 5 ust. 5. Wy- § 16. 1. W przypadku uchybienia terminowi zapła- . jaśnienia te nie mogą prowadzić do zmiany oferowa- ty ceny za zbywane akcje przez oferenta, którego ofernej ceny i warunków jej zapłaty, z zastrzeżeniem § 13. ta została wybrana jako najkorzystniejsza, zbywca wzywa oferenta do zapłaty ceny w terminie nie dłużw 3. Komisja, w wyniku dokonania oceny, o której szym niż 14 dni. mowa w ust. 1, przedstawia zbywcy rekomendację w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo wy- 2. W przypadku uchybienia przez oferenta termiznaczenia dodatkowego terminu, o którym mowa nowi określonemu w wezwaniu, o którym mowa w § 13 ust. 1, albo zamknięcia przetargu bez rozstrzyg- w ust. 1, wpłacone przez niego wadium nie podlega nięcia. zwrotowi. w § 13. 1. Jeżeli w wyniku oceny, o której mowa 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, zbywca w § 12 ust. 1, zostaną wybrane co najmniej dwie jed- może poinformować oferenta, który złożył drugą nakowe, pod względem ceny, najkorzystniejsze ofer- w kolejności najkorzystniejszą ofertę, o zamiarze przyty, zbywca może wyznaczyć oferentom, którzy je zło- jęcia jego oferty i wezwać go do zapłaty zaoferowanej żyli, dodatkowy termin, nie dłuższy niż 5 dni robo- ceny w terminie nie krótszym niż 30 dni. Przepis ust. 1 czych, na złożenie ofert dodatkowych. i 2 stosuje się odpowiednio. w 2. Do złożenia ofert dodatkowych w terminie, § 17. 1. W przypadku gdy przetarg został unieważo którym mowa w ust. 1, i ich oceny stosuje się odpo- niony albo zamknięty bez rozstrzygnięcia, zbywca wiednio § 5, 10 i 12, przy czym oferty te mogą być mo- w każdym kolejnym przetargu, dotyczącym zbycia dyfikowane wyłącznie przez podwyższenie oferowa- tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą nej ceny. w wysokości nie niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu do składania ofert w ostat- 3. Zbywca może wyznaczać dodatkowy termin na nim przetargu unieważnionym albo zamkniętym bez złożenie oferty dodatkowej dla oferentów, o których rozstrzygnięcia. mowa w ust. 1, do czasu wyboru jednej najkorzystniejszej oferty. 2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębior- § 14. 1. O wyniku przetargu zbywca niezwłocznie stwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym zawiadamia na piśmie oferentów. mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85%

l

Nr 114 — 6962 — Poz. 664 p ceny wywoławczej określonej w zaproszeniu do skła- 2. Zaproszenie do negocjacji powinno zawierać zadania ofert w ostatnim przetargu, który został unie- strzeżenie, że zbywca: ważniony lub zamknięty bez rozstrzygnięcia, zbywca, w każdym kolejnym przetargu, dotyczącym zbycia 1) ma prawo: tych samych akcji, może określić cenę wywoławczą a) wyboru jednego lu.b kilku podmiotów, z którymi w wysokości niższej niż 85% ceny wywoławczej podejmuje negocjacje, określonej w ostatnim przetargu unieważnionym albo zamkniętym bez rozstrzygnięcia, jednak nie niższej niż b) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyv cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowa- ny, nia wartości przedsiębiorstwa spółki. c) do przedłużenia terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 6, w którym można zapoznać się § 18. 1. Zbywca może przeprowadzić przetarg łąz memorandum informacyjnym zawierającym czony. o informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki, 2. Przedmiotem przetargu łączonego są akcje więcej niż jednej spółki. d) do przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, 3. Do przetargu łączonego stosuje się odpowied-g nio § 4—17, przy czym: e) do przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, o którym 1) za akcje wszystkich spółek będących przedmiotem mowa w ust. 1 pkt 10, przetargu łączonego ustala się jedną cenę wywoławczą; f) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji; . 2) oferta musi obejmować wszystkie akcje będące 2) nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty przedmiotem przetargu łączonego. zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestl nictwem w negocjacjach i zawarciem umowy. Rozdział 4 c 3. Zaproszenie do negocjacji, w zależności od wy- Negocjacje na podstawie publicznego zaproszenia ników analiz, o których mowa w art. 32 ustawy, może zawierać dodatkowe warunki dotyczące zobowiązań § 19. 1. Zaproszenie do negocjacji powinno okreś- inwestycyjnych, zobowiązań związanych z ochroną lać w szczególności: rśrodowiska, a także zobowiązań związanych z ochroną interesów pracowników i innych osób związanych 1) nazwę i adres zbywcy; ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. 2) podstawę prawną zbyci.a akcji; 3) firmę, siedzibę i adres spółki; 4. Dodatkowe warunki, o których mowa w ust. 3, w nie mogą wpływać na obniżenie ceny akcji. 4) liczbę i rodzaj akcji, których nabycie będzie przedmiotem negocjacji; § 20. 1. Do przeprowadzenia negocjacji zbywca powołuje zespół do spraw negocjacji, zwany dalej 5) wartość nominalną jednej akcji; „zespołem”. 6) miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z memorandum informa- 2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków w cyjnym zawierającym informacje o sytuacji praw- powoływanych i odwoływanych przez zbywcę. nej oraz ekonomiczno-finansowej spółki; 3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz za- 7) wskazanie obszarów negocjacji, a w szczególnokres obowiązków członków zespołu, mając na celu zaści, że negocjacje dotyczyć będą ceny za zbywane pewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystoakcje; ści dokonywanych czynności. w8) informację o możliwości, zasadach i warunkach rozłożenia na raty ceny, w razie gdy zbywca do- 4. Zbywca może zdecydować, że zespół przepropuszcza taką możliwość; wadzi negocjacje w sprawie zbycia akcji więcej niż jednej spółki. 9) miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji; § 21. 1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji mogą, po pod- 10) formę i termin, w ciągu którego zbywca poinforpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, odemuje o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie; brać memorandum informacyjne zawierające infor- 11) formę zapłaty za akcje, jeżeli zbywca preferuje macje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej określoną formę; spółki, której akcje są przedmiotem negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocja- 12) istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie. cji.

l

Nr 114 — 6963 — Poz. 664 p 2. W oparciu o informacje dotyczące struktury od- 13. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, powiedzi na zaproszenie do negocjacji, podmioty za- za pisemną zgodą zbywcy, wskazać podmiot trzeci, interesowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, który będzie nabywcą akcji, o ile podmiot uczestnicząw terminie przewidzianym w zaproszeniu do negocja- cy w negocjacjach przyjmie odpowiedzialność solicji, składają pisemne odpowiedzi na zaproszenie do darną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci negocjacji. wszystkich zobowiązań w.ynikających z umowy zbycia akcji. 3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie złożonej odpo- v Rozdział 5 wiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako obszary negocjacji, a także Aukcja ogłoszona publicznie z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które od- § 22. 1. Aukcja ogłoszona publicznie może być propowiedziały na zaproszenie. o wadzona w formie ustnej, zwanej dalej „aukcją ustną”, albo za pośrednictwem środków komunikacji 4. Zbywca może zobowiązać podmioty, które złoelektronicznej, zwanej dalej „aukcją elektroniczną”. żyły odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, do wpłaty wadium w jednej z form określonych w § 7 2. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ogłoust. 2. gszonej publicznie zawiera w szczególności: 5. Podmioty dopuszczone do negocjacji mogą uzy- 1) nazwę i adres zbywcy; skać prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i ter- 2) podstawę prawną zbycia akcji; min jego wykonania określa zbywca. 3) określenie formy przeprowadzenia aukcji ogłoszo- . 6. Po dokonaniu badania spółki podmioty dopusz- nej publicznie, w tym formy zgłaszania postąpień; czone do negocjacji, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warun- 4) firmę, siedzibę i adres spółki, której akcje są przedl ków umowy. Przedstawione propozycje warunków miotem aukcji ogłoszonej publicznie; umowy zbycia akcji stanowią podstawę podjęcia przez c5) liczbę i rodzaj akcji będących przedmiotem aukcji zbywcę decyzji dotyczącej prowadzenia negocjacji. ogłoszonej publicznie oraz ich udział w kapitale za- 7. Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż je- kładowym spółki; den podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego 6) wartość nominalną jednej akcji; z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących prropozycji warunków 7) cenę wywoławczą zbywanego pakietu akcji; umowy zbycia akcji, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3. Zbywca jest obowiązany po- 8) sposób zapłaty ceny; wiadamiać wszystkie podm.ioty dopuszczone do ne- 9) wysokość wadium oraz termin, miejsce i formę jegocjacji o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do go wniesienia; wyłącznych negocjacji. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęcwiem negocjacji z innymi dopuszczony- 10) p ouczenie o przypadkach, w których wadium nie mi do negocjacji podmiotami. podlega zwrotowi; 8. W przypadku gdy negocjacje są prowadzone 11) o kreślenie szczegółowych warunków, jakie powinz więcej niż jednym podmiotem, wówczas zbywca, no spełniać zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoo ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę szonej publicznie; tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy zbycia akcji, odnoszą- 12) o kreślenie miejsca, terminu i formy przyjmowania w ce się w szczególności do ceny za akcje oraz wiary- zgłoszeń do udziału w aukcji ogłoszonej publiczgodności i możliwości finansowych podmiotów, z któ- nie; rymi są prowadzone negocjacje. 13) i nformację, że zgłoszenie do udziału w aukcji ogło- 9. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczą- szonej publicznie, które zostanie złożone po termicy w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowa- nie, nie zostanie przyjęte; ne przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy zbywcia akcji oraz parafowany projekt umowy zbycia akcji. 14) m iejsce oraz datę i godzinę rozpoczęcia aukcji ogłoszonej publicznie, a w przypadku aukcji elek- 10. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących nego- tronicznej — datę i godzinę otwarcia oraz moment cjacji zbywca zapoznaje się z pisemnymi rekomenda- i warunki zamknięcia aukcji elektronicznej; cjami zespołu. 15) i nformację, że projekt umowy zbycia akcji został 11. Zbywca powiadamia wszystkie podmioty do- udostępniony na stronie podmiotowej Biuletynu puszczone do negocjacji o zawarciu umowy zbycia Informacji Publicznej ministra właściwego do akcji. spraw Skarbu Państwa; 12. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy 16) i nformację, że zaproszenie do wzięcia udziału zbycia akcji zespół sporządza protokół, w którym w aukcji ogłoszonej publicznie oraz warunki aukcji umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. ogłoszonej publicznie mogą być zmienione lub Protokół podpisują wszyscy członkowie zespołu. odwołane przez zbywcę;

l

Nr 114 — 6964 — Poz. 664 p 17) informację, że przybicie następuje w chwili podpi- 7. Wadium nie podlega zwrotowi, w przypadku sania umowy zbycia akcji o treści udostępnionej gdy: na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej ministra właściwego do spraw Skarbu Pań- 1) podmiot, który zaoferował najwyższą cenę, uchyla stwa. się od podpisania umowy; . § 23. 1. Zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej 2) podmiot dopuszczony do udziału w aukcji nie stapublicznie, zwane dalej „zgłoszeniem”, składa się wił się na aukcji ustnej lub nie uczestniczył w auw formie pisemnej, a w przypadku aukcji elektronicz- kcji elektronvicznej; nej, odpowiednio do treści zaproszenia do wzięcia 3) żaden z uczestników aukcji nie zaoferował ceny udziału w aukcji, w formie pisemnej lub elektroniczwywoławczej. nej, z wykorzystaniem podpisu elektronicznego. 2. Zgłoszenie zawiera: § 2o5. Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy 1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę rachunku bankowego, na którym było ono przechopodmiotu zainteresowanego udziałem w aukcji wywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunogłoszonej publicznie; ku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez uczest- 2) adres korespondencyjny; g nika aukcji ogłoszonej publicznie. 3) inne dane wymagane przez zbywcę, określone § 26. 1. Do przeprowadzenia aukcji ogłoszonej w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogło- publicznie zbywca powołuje komisję do spraw aukcji szonej publicznie. ogłoszonej publicznie, zwaną dalej „komisją aukcyj- .ną”. 3. Do zgłoszenia należy dołączyć dowód wniesienia wadium oraz parafowany projekt umowy, o któ- 2. Komisja aukcyjna składa się co najmniej z trzech rym mowa w § 22 ust. 2 pkt 15. lczłonków, będących pracownikami urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, 4. Zgłoszenie nie zostanie przyjęte, jeżeli wadium nie zostanie wniesione w terminie ockreślonym w za- powoływanych i odwoływanych przez zbywcę. proszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej pub- 3. Zbywca wyznacza przewodniczącego, wicelicznie. przewodniczącego i sekretarza komisji aukcyjnej. § 24. 1. Wysokość wadium zbywca określa w granicach od 1% do 10% ceny wywroławczej. 4. Do zadań komisji aukcyjnej należy w szczególności: 2. Wadium może być wniesione w jednej lub w kil- 1) stwierdzenie prawidłowości zaproszenia do wzięku z następujących form określonych przez zbywcę: . cia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie; 1) pieniądzu; 2) stwierdzenie prawidłowości złożonych zgłoszeń 2) czeku potwi w erdzonym przez bank; do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie; 3) poręczeniu bankowym; 3) sprawdzenie, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie. 4) gwarancji bankowej; § 27. 1. W przypadku aukcji elektronicznej komisja 5) gwarancji ubezpieczeniowej. aukcyjna może korzystać z usług wybranego przez w zbywcę podmiotu zewnętrznego, zwanego dalej „pod- 3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przemiotem zewnętrznym”. lewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę. Za chwilę wniesienia wadium uznaje się chwilę uzna- 2. Podmiotowi zewnętrznemu w prowadzonej aunia kwotą wadium rachunku bankowego wskazanego kcji elektronicznej mogą być powierzone wyłącznie przez zbywcę. następujące zadania o charakterze techniczno-obsługowym: 4. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przewchowuje na rachunku bankowym. 1) udostępnienie zbywcy do użytku systemu informatycznego pozwalającego na realizację aukcji 5. Wadium wniesione przez uczestnika aukcji ogłoelektronicznej; szonej publicznie w pieniądzu lub czekiem potwierdzonym przez bank zalicza się na poczet ceny akcji. 2) utrzymanie systemu informatycznego, udostępniającego funkcjonalność aukcji elektronicznej, 6. Wadium podlega zwrotowi: z zapewnieniem: 1) uczestnikom, którzy nie zaoferowali najwyższej ce- a) ciągłości świadczenia usługi na określonym ny; przez zbywcę poziomie, 2) na wniosek podmiotu, który zrezygnował z udziału b) zabezpieczenia systemu informatycznego na w aukcji ogłoszonej publicznie przed upływem ter- poziomie uniemożliwiającym dostęp osób trzeminu do składania zgłoszeń. cich do danych przetwarzanych w systemie,

l

Nr 114 — 6965 — Poz. 664 p c) jawności organizowanych aukcji elektronicz- 5) harmonogram poszczególnych etapów aukcji eleknych oraz równego traktowania wszystkich tronicznej oraz zasady kwalifikacji do kolejnych uczestników; etapów aukcji elektronicznej, jeżeli są przewidziane, 3) publikacja zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej na stronie internetowej podmiotu 6) zasady uczestniczeni.a w aukcji elektronicznej, zewnętrznego; 7) miejsce, warunki i termin podpisania umowy zby- 4) obsługa techniczna realizowanej aukcji elektro- cia akcji v nicznej: — z uwzględnieniem konieczności zapewnienia jawa) współpraca z komisją aukcyjną w otwarciu ności i przejrzystości prowadzonych postępowań, aukcji elektronicznej, możliwości zapewnienia bezpieczeństwa prowadzonych otransakcji oraz możliwości powszechnie dob) przyjmowanie zgłoszeń do wzięcia udziału stępnych technologii informatycznych. w aukcji elektronicznej, złożonych w formie elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu elek- § 29. 1. Zgłoszenia do wzięcia udziału w aukcji tronicznego, i przekazywanie ich komisji aukcyjelektronicznej przyjmuje, w zależności od treści zapronej, szenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej, koc) konfiguracja parametrów organizowanej aukcji g misja aukcyjna lub podmiot zewnętrzny. elektronicznej, 2. Weryfikacji zgłoszeń, o których mowa w ust. 1, d) zapewnienie uczestnikom aukcji elektronicznej oraz ustalenia listy uczestników aukcji elektronicznej dostępu do zgłaszania postąpień, dokonuje komisja aukcyjna. e) przyjmowanie postąpień, . 3. Komisja aukcyjna albo komisja aukcyjna we f) sporządzanie i przekazywanie komisji aukcyjnej współpracy z podmiotem zewnętrznym informuje raportów dotyczących przygotowania, lprzebie- uczestników aukcji o terminie aukcji elektronicznej. gu i wyniku organizowanej aukcji elektronicznej, 4. Otwarcia aukcji elektronicznej dokonuje komisja w tym wskazanie komisji aukccyjnej najkorzystaukcyjna albo komisja aukcyjna we współpracy z podniejszej oferty złożonej w toku aukcji elektroniczmiotem zewnętrznym. nej; § 30. Aukcja elektroniczna może być jedno- albo 5) obsługa techniczna uczestników aukcji elektroniczwieloetapowa. nej, w tym pomoc telefoniczna w zakresie obsługi r informatycznej systemu; § 31. 1. Aukcję ustną otwiera przewodniczący ko- 6) współpraca z komisją aukcyjną przy przygotowa- misji aukcyjnej, przekazując uczestnikom aukcji ustnej niu procedur, regulami.nów, instrukcji użytkowni- informacje, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 1—7, 14, ka, niezbędnych do realizacji aukcji elektronicznej. 15 i 17, oraz podaje do wiadomości imiona i nazwiska osób albo nazwy lub firmy podmiotów, które zostały 3. Zakres z w adań, odpowiedzialności i wysokość dopuszczone do udziału w aukcji ustnej. wynagrodzenia podmiotu zewnętrznego określa umo- 2. Przewodniczący komisji aukcyjnej informuje wa w sprawie zamówienia publicznego zawarta mięuczestników aukcji ustnej o tym, że po trzecim wywodzy zbywcą a podmiotem zewnętrznym. łaniu najwyższej zaoferowanej ceny dalsze postąpienia nie zostaną przyjęte, oraz o minimalnej wartości § 28. 1. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji postąpienia. elektronicznej opracowuje komisja aukcyjna albo kow misja aukcyjna we współpracy z podmiotem zewnętrz- 3. Cenę wywoławczą wywołuje oraz zgłoszenia ponym. stąpień przyjmuje przewodniczący komisji aukcyjnej albo inna osoba wskazana przez zbywcę, zwana dalej 2. Zaproszenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera „osobą upoważnioną”. Jeżeli zbywca zdecyduje, że elementy, o których mowa w § 22 ust. 2, a ponadto w trakcie danej aukcji cenę wywoławczą wywoła określa, w szczególności: i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie osoba upoważniona, przewodniczący komisji aukcyjnej informuw1) adres strony internetowej, na której aukcja będzie je o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej przed prowadzona, przekazaniem informacji, o których mowa w ust. 2. 2) wymagania dotyczące rejestracji i identyfikacji uczestników aukcji elektronicznej, w tym wymaga- 4. Uczestnicy aukcji ustnej zgłaszają ustnie kolejne nia techniczne urządzeń teleinformatycznych, postąpienia, dopóki, mimo trzykrotnego wywołania, nie ma dalszych postąpień. 3) sposób postępowania w toku aukcji elektronicznej, w tym określenie minimalnej wartości postą- 5. Po ustaniu zgłaszania postąpień przewodnicząpienia, cy komisji aukcyjnej albo osoba upoważniona, jeżeli zbywca upoważni ją do wywołania ceny wywoławczej 4) zakres informacji przekazywanych uczestnikom oraz do przyjmowania postąpień, wywołuje trzykrotaukcji w trakcie jej trwania oraz adres internetowy, nie ostatnią, najwyższą cenę i ogłasza o uczestniku aupod którym będą udostępniane te informacje, kcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę.

l

Nr 114 — 6966 — Poz. 664 p 6. Po ogłoszeniu o uczestniku aukcji ustnej, który 3. W przypadku gdy w aukcji ustnej cenę wywozaoferował najwyższą cenę, przewodniczący komisji ławczą wywołuje i zgłoszenia postąpień przyjmuje aukcyjnej ogłasza o miejscu i terminie podpisania osoba upoważniona, protokół zawiera elementy okreśumowy zbycia akcji. lone w ust. 2 oraz: 1) wskazanie osoby up.oważnionej (imię, nazwisko § 32. 1. Wyboru osoby upoważnionej dokonuje albo nazwę lub firmę); zbywca. 2) informacje vosoby upoważnionej dotyczące pra- 2. W przypadku gdy osobą upoważnioną jest oso- widłowości lub ewentualnych zakłóceń przebiegu ba prawna, w danej aukcji ustnej cenę wywoławczą aukcji ustnej. wywołuje, postąpienia ceny przyjmuje oraz ogłasza o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą 4. W przypadku gdy aukcję elektroniczną prowacenę, jej upoważniony pisemnie przedstawiciel. dziła koomisja aukcyjna i podmiot zewnętrzny, protokół zawiera elementy określone w ust. 2 oraz: 3. Jeżeli w trakcie danej aukcji ustnej cenę wywo- 1) wskazanie podmiotu zewnętrznego; ławczą wywoła i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie przedstawiciel osoby upoważnionej, o którym 2) informacje podmiotu zewnętrznego dotyczące mowa w ust. 2, przewodniczący komisji aukcyjnej in-gprawidłowości lub ewentualnych zakłóceń przeformuje o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej biegu aukcji elektronicznej. przed przekazaniem informacji, o których mowa w § 31 ust. 2. 5. Protokół z przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie akceptuje zbywca. 4. Zakres zadań, odpowiedzialności i wyso.kość § 35. Jeżeli aukcja ogłoszona publicznie nie zakońwynagrodzenia osoby upoważnionej określa umowa czy się udzieleniem przybicia, § 34 stosuje się odpow sprawie zamówienia publicznego zawarta między wiednio. zbywcą a osobą upoważnioną. l § 36. 1. W przypadku gdy aukcja ogłoszona pub- § 33. 1. Przybicie w aukcji ogłosczonej publicznie licznie nie zakończy się udzieleniem przybicia z powonastępuje w chwili podpisania przez zbywcę i uczest- du braku zgłoszeń spełniających warunki określone nika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę, umowy w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej zbycia akcji, o treści określonej zgodnie z § 22 ust. 2 publicznie, w każdej kolejnej aukcji ogłoszonej pubpkt 15. licznie dotyczącej zbycia tych samych akcji, zbywca r może określić cenę wywoławczą w wysokości nie niż- 2. Po podpisaniu umowy zbycia akcji przewodni- szej niż 85% ceny wywoławczej określonej w zaproczący komisji aukcyjnej zamyka aukcję ogłoszoną szeniu do wzięcia udziału w ostatniej aukcji ogłoszopublicznie. . nej publicznie. 2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zak- § 34. 1. Komisja aukcyjna sporządza protokół przew tualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorbiegu aukcji ogłoszonej publicznie. stwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% 2. Protokół, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, powinien za- ceny wywoławczej określonej w ostatnim zaproszeniu wierać imiona, nazwiska i funkcje członków komisji do wzięcia udziału w aukcji, która nie zakończyła się aukcyjnej oraz w szczególności: udzieleniem przybicia, zbywca, w każdej kolejnej aukcji, dotyczącej zbycia tych samych akcji, może okreś- 1) w datę sporządzenia protokołu; lić cenę wywoławczą w wysokości niższej niż 85% ceny wywoławczej określonej w ostatnim zaproszeniu 2) określenie przedmiotu i formy przeprowadzenia do wzięcia udziału w aukcji, jednak nie niższej niż cena aukcji ogłoszonej publicznie; akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki. 3) wskazanie podmiotów, które wpłaciły wadium i zostały dopuszczone do udziału w aukcji ogłoszo- Rozdział 6 nej publicznie; w Sprzedaż akcji z użyciem systemu kojarzącego oferty 4) opis przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie; kupna i sprzedaży 5) cenę nabycia akcji, które były przedmiotem aukcji § 37. Sprzedaż akcji z użyciem systemu kojarząceogłoszonej publicznie; go oferty kupna i sprzedaży następuje na podstawie 6) wskazanie uczestnika aukcji, który zaoferował naj- umowy zbycia akcji po zaoferowaniu akcji do zbycia wyższą cenę; w sposób określony w § 2 ust. 3 i dokonaniu wyboru nabywcy akcji. 7) zdania odrębne członków komisji aukcyjnej z uzasadnieniem, jeżeli zostaną zgłoszone; § 38. 1. System kojarzący oferty kupna i sprzedaży organizuje i prowadzi, na podstawie umowy zawartej 8) podpisy członków komisji aukcyjnej lub informa- ze zbywcą, spółka prowadząca rynek regulowany, cje o przyczynach odmowy podpisania protokołu. zwana dalej „organizatorem systemu”.

l

Nr 114 — 6967 — Poz. 664 p 2. System kojarzący oferty kupna i sprzedaży orga- 1) j est członkiem rynku regulowanego, prowadzonenizuje się i prowadzi w formie elektronicznej, w ra- go przez organizatora systemu, w rozumieniu remach systemu transakcyjnego organizatora systemu. gulaminu tego rynku; 3. Umowa, o której mowa w ust. 1, określa zasady 2) z głosiła pisemny wniosek o dopuszczenie do dziawspółpracy i współdziałania w zakresie tworzenia, łania w charakterze u . czestnika systemu; funkcjonowania i rozwoju systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, a w szczególności: 3) z łożyła organizatorowi systemu pisemne zobowiąv zanie do przestrzegania regulacji dotyczących 1) zasady współpracy i współdziałania w zakresie funkcjonowania systemu kojarzącego oferty kuptworzenia i kształtowania regulacji dotyczących na i sprzedaży, w tym regulaminu, o którym mowa funkcjonowania systemu kojarzącego oferty kupw § 38 ust. 3 pkt 3; na i sprzedaży; o 2) zasady płatności oraz ustalania wysokości wyna- 4) p osiada zezwolenie na prowadzenie działalności grodzenia organizatora systemu; maklerskiej. 3) regulamin systemu kojarzącego oferty kupna 2. Listę uczestników systemu prowadzi organizai sprzedaży, przyjmowany przez organizatora sytor systemu. stemu, stanowiący załącznik do umowy. g 4. W regulaminie, o którym mowa w ust. 3 pkt 3, 3. Lista, o której mowa w ust. 2, podlega publikacji określa się w szczególności: na stronie internetowej organizatora systemu. 1) minimalny zakres informacji, które powinien za- § 40. 1. Oferty sprzedaży w ramach systemu kojawierać dokument informacyjny dotyczący sp.ółki, rzącego oferty kupna i sprzedaży mogą być składane której akcje objęte są ofertą sprzedaży akcji, oraz przez zbywcę wyłącznie za pośrednictwem uczestnika zasady aktualizacji dokumentu informacyjnego; lsystemu, zwanego dalej „oferującym”. 2) tryb i sposób przekazywania organizatorowi systemu informacji, mogących mieć cwpływ na cenę 2. Oferty kupna w ramach systemu kojarzącego oferowanych akcji, oraz sposób udostępniania oferty kupna i sprzedaży mogą być składane przez tych informacji przez organizatora systemu ofe- oferentów wyłącznie za pośrednictwem uczestnika syrentom oraz uczestnikom systemu; stemu. 3) rodzaje dokumentów dotyczących spółki, której r§ 41. Oferta sprzedaży akcji, przygotowana przez akcje są objęte ofertą sprzedaży akcji, które zbywzbywcę we współpracy z oferującym, określa w szczeca może udostępnić oferentom, oraz tryb i sposób gólności: ich udostępnienia; . 4) sposób informowania uczestników systemu oraz 1) r odzaj, oznaczenie, liczbę oraz wartość nominalną oferentów o ustaleniu nowej wysokości minimal- oferowanych akcji; w nej ceny sprzedaży akcji lub o zmianie sposobu przeprowadzenia procesu wyboru nabywcy; 2) u zgodnione z organizatorem systemu zasady składania ofert kupna do systemu kojarzącego oferty 5) zasady i terminy składania ofert kupna do systemu kupna i sprzedaży; kojarzącego oferty kupna i sprzedaży; 3) minimalną cenę sprzedaży akcji; 6) zasady zawarcia umowy zbycia akcji oraz zapłaty ceny; w 4) p roponowany termin rozpoczęcia oferowania akcji 7) zasady zawieszania lub wykluczania uczestnika sy- i składania ofert kupna oraz informację, że termin stemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zwa- zostanie ostatecznie ustalony przez organizatora nego dalej „uczestnikiem systemu”, przez opera- systemu, zgodnie z § 42 ust. 2; tora systemu oraz zasady postępowania w tym zakresie. 5) s posób przeprowadzenia procesu wyboru nabywcy, z uwzględnieniem § 49; w5. Umowa, o której mowa w ust. 1, może być udostępniana w trybie określonym przepisami ustawy 6) t ryb i sposób udostępnienia oferentom dokumenz dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji pub- tów spółki, o których mowa w § 38 ust. 4 pkt 3, jelicznej (Dz. U. Nr 112, poz. 1198, z późn. zm.2)). żeli zbywca zdecydował się je udostępnić; § 39. 1. Uczestnikiem systemu może być wyłącznie 7) o kreślenie warunków, jakie muszą spełniać nafirma inwestycyjna, w rozumieniu art. 3 pkt 33 ustawy bywcy akcji, jeżeli zbywca uzna je za konieczne; z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, która spełnia łącznie następujące warunki: 8) w ysokość, termin, formy wnoszenia wadium, jeżeli zbywca go zażądał; 2) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1271, z 2004 r. Nr 240, poz. 2407, z 2005 r. Nr 64, poz. 565 i Nr 132, poz. 1110 oraz z 2010 r. 9) w zór umowy zbycia akcji oraz termin, o którym Nr 182, poz. 1228. mowa w § 52;

l

Nr 114 — 6968 — Poz. 664 p 10) informację, że oferta sprzedaży nie stanowi oferty 6. W przypadku zaliczenia wadium na poczet ceny w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia nabycia akcji, uczestnik systemu, któremu wpłacono 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, wadium, przekazuje je zbywcy. z późn. zm.3)); § 45. 1. Wadium podlega zwrotowi niezwłocznie: 11) dodatkowe warunki sprzedaży. . 1) o ferentowi, z którym nie doszło do zawarcia umo- § 42. 1. Oferowanie akcji do sprzedaży z użyciem wy zbycia akcji w związku z zaistnieniem siły wyżsystemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży odby- szej; v wa się w cyklach tygodniowych. 2) o ferentowi, który odwołał złożoną ofertę kupna do 2. Terminy, w których oferowane będą akcje, dnia poprzedzającego dzień, o którym mowa określa organizator systemu, w porozumieniu ze w § 48; zbywcą i oferującym, na podstawie propozycji zawar- o 3) o ferentom, których oferty kupna nie zostały wytej w ofercie sprzedaży akcji. brane; § 43. 1. Zbywca może w każdym czasie, bez poda- 4) w przypadku przerwania procesu wyboru nabywnia przyczyn, przerwać proces wyboru nabywcy, co cy lub odmowy dokonania wyboru nabywcy ofejest równoznaczne z odwołaniem oferty sprzedaży akgrowanych akcji przez zbywcę. cji. 2. Wadium wniesione w pieniądzu zwraca się wraz 2. Informację o przerwaniu procesu wyboru naz odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankobywcy zbywca przekazuje niezwłocznie oferującemu wego, na którym było ono przechowywane, pomniejoraz organizatorowi systemu, który publikuje ją na szone o koszty prowadzenia rachunku bankowego stronie internetowej. . oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta. § 44. 1. Warunkiem złożenia oferty kupna przez oferenta jest spełnienie warunków okrelślonych 3. Wadium nie podlega zwrotowi w przypadku, w ofercie sprzedaży akcji oraz wniesienie wadium, jegdy oferent, którego oferta kupna została wybrana, żeli jest ono wymagane. c uchyla się od podpisania umowy zbycia akcji. 2. Uczestnik systemu dokonuje weryfikacji speł- § 46. 1. Oferta kupna powinna określać w szczenienia przez oferenta warunków określonych w ofergólności: cie sprzedaży akcji. r1) oznaczenie akcji, których dotyczy; 3. Wysokość wadium może być określona w granicach od 1% do 10% minimalnej ceny sprzedaży. 2) liczbę akcji, które są objęte ofertą kupna; . 4. Wniesione przez oferenta wadium w pieniądzu 3) proponowaną cenę nabycia akcji; lub czekiem potwierdzonym przez bank zalicza się na poczet ceny akcji. 4) n azwę lub kod uczestnika systemu, za pośrednicw twem którego składana jest oferta kupna; 5. Wadium wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez uczestnika systemu. 5) datę złożenia oferty kupna. 3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. 2. Oferty kupna złożone przez oferentów są przekaz 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. zywane do systemu transakcyjnego organizatora sy- Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. stemu przez uczestników systemu. Nwr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3,

, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, 3. Oferent może modyfikować ofertę kupna w czapoz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, sie trwania tygodniowego cyklu sprzedaży w zakresie: z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85,

i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, 1) p roponowanej ceny nabycia, w szczególności z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, w przypadku gdy inny oferent złożył ofertę kupna

, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, z proponowaną ceną nabycia wyższą od jego pierpoz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 wotnej oferty kupna; wi Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22,

, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, 2) l iczby akcji, które są objęte ofertą kupna, w przypoz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130,

i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 padku gdy w procesie wyboru nabywcy można i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, składać oferty kupna akcji w liczbie mniejszej niż Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91, poz. 870, liczba wszystkich oferowanych akcji. Nr 96, poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804 i Nr 281, poz. 2783, z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157, 4. Przekazane do systemu transakcyjnego oferty

i Nr 172, poz. 1438, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 kupna mogą być odwołane, z zastrzeżeniem § 48. i Nr 164, poz. 1166, z 2007 r. Nr 80, poz. 538, Nr 82, poz. 557 i Nr 181, poz. 1287, z 2008 r. Nr 116, poz. 731, Nr 163, § 47. 1. W przypadku braku ofert kupna w ciągu

, Nr 220, poz. 1425 i 1431, Nr 228, poz. 1506, z 2009 r. Nr 42, poz. 341, Nr 79, poz. 622 i Nr 131, poz. 1075, pierwszych czterech tygodniowych cykli sprzedaży z 2010 r. Nr 40, poz. 222 i Nr 155, poz. 1037 oraz z 2011 r. lub niezłożenia oferty kupna z proponowaną ceną na- Nr 80, poz. 432 i Nr 85, poz. 458. bycia równą przynajmniej minimalnej cenie sprzedal

Nr 114 — 6969 — Poz. 664 p ży, zbywca w piątym tygodniowym cyklu sprzedaży z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji, może określić nową minimalną cenę sprzedaży akcji a w przypadku ofert kupna z tą samą proponowaną w wysokości nie niższej niż 85% minimalnej ceny ceną nabycia akcji, począwszy od ofert kupna z najsprzedaży akcji określonej w ofercie sprzedaży akcji. większą liczbą akcji, a jeżeli oferty kupna wskazują na taką sama liczbę akcji, począwszy od oferty kupna, 2. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zak- która została złożona naj.wcześniej. tualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki sporządzonego przez podmiot, o którym 4. Zbywca może zdecydować, że w procesie wybov mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% ru nabywcy nie będą ujawniane oferentom oferty kupminimalnej ceny sprzedaży określonej w ofercie na lub dane pozostałych oferentów. sprzedaży akcji, zbywca w piątym tygodniowym cyklu sprzedaży może określić minimalną cenę sprzedaży § 50. 1. Wybór przez zbywcę nabywcy lub nabyww wysokości niższej niż 85% minimalnej ceny sprze- ców akcji następuje w dniu następującym po dniu o daży określonej w ofercie sprzedaży akcji, jednak nie zamknięcia danego tygodniowego cyklu sprzedaży. niższej niż cena akcji wynikająca ze zaktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki. 2. W przypadku gdy dzień następujący po dniu zamknięcia danego tygodniowego cyklu sprzedaży 3. W przypadku braku ofert kupna w piątym i na- nie jest dniem roboczym, wybór nabywcy następuje stępnych tygodniowych cyklach sprzedaży lub niezło-gw najbliższym dniu roboczym. żenia oferty kupna z proponowaną ceną nabycia równą aktualnej minimalnej cenie sprzedaży, w szóstym 3. Informacja o dokonaniu przez zbywcę wyboru i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży zbywca nabywcy lub nabywców jest niezwłocznie podawana może określić nową minimalną cenę sprzedaży akcji przez oferującego organizatorowi systemu. Organizaw wysokości nie niższej niż 85% minimalnej ceny tor systemu publikuje tę informację niezwłocznie na sprzedaży akcji, obowiązującej w poprzednim t.ygoswojej stronie internetowej. dniowym cyklu sprzedaży. l§ 51. 1. Zbywca może, bez podania przyczyn, od- 4. W przypadku gdy cena akcji wynikająca ze zakmówić dokonania wyboru nabywcy oferowanych aktualizowanego oszacowania wartości przedsiębiorcji. stwa spółki sporządzonego przez pocdmiot, o którym mowa w art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy, jest niższa niż 85% 2. W przypadku niedokonania przez zbywcę wyboaktualnej minimalnej ceny sprzedaży, zbywca w szóru nabywcy lub nabywców akcji przepisy § 50 ust. 3 stym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży stosuje się odpowiednio. może określić minimalną cenę sprzedaży w wysokości niższej niż 85% minimalnej cenyr sprzedaży określonej, § 52. Umowa zbycia akcji powinna zostać zawarta obowiązującej w poprzednim tygodniowym cyklu z nabywcą w terminie określonym w ofercie sprzedasprzedaży, jednak nie niższej niż cena akcji wynikająca ży akcji liczonym od dnia całkowitej wpłaty ostateczze zaktualizowanego oszac.owania wartości przedsięnej ceny nabycia, pomniejszonej o kwotę wpłaconą biorstwa spółki. jako wadium, w sposób określony w § 44 ust. 4. § 48. W ostwatnim dniu tygodniowego cyklu sprze- Rozdział 7 daży, w którym można składać oferty kupna, zwanym dalej „dniem zamknięcia”, oferty kupna mogą być Przepisy końcowe modyfikowane wyłącznie w taki sposób, że proponowana cena kupna akcji może być jedynie podwyższa- § 53. W przypadku gdy ogłoszenie: oferty zbycia na, a liczba akcji zwiększana. W dniu zamknięcia złożoakcji, zaproszenia do składania ofert nabycia akcji ne wcześniej oferty kupna nie mogą być odwołane, w przetargu, zaproszenia do negocjacji lub zaproszea nwowe oferty kupna nie mogą być składane. nia do wzięcia udziału w aukcji nastąpiło przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, do zby- § 49. 1. W procesie wyboru nabywcy mogą być wania akcji stosuje się przepisy dotychczasowe. przyjmowane oferty kupna akcji w liczbie mniejszej lub równej liczbie wszystkich oferowanych akcji. § 54. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 2. W przypadku gdy w procesie wyboru nabywcy ogłoszenia.4) można składać oferty kupna akcji tylko w liczbie róww nej liczbie wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna Prezes Rady Ministrów: D. Tusk przyjmowane są kolejno, począwszy od oferty kupna z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji, 4) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzea w przypadku ofert kupna z tą samą proponowaną niem Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie ceną nabycia akcji, począwszy od oferty kupna, która szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa została złożona najwcześniej. (Dz. U. Nr 34, poz. 264 i Nr 127, poz. 1054 oraz z 2010 r. Nr 68, poz. 440), które traci moc z dniem wejścia w życie 3. W przypadku gdy w procesie wyboru nabywcy niniejszego rozporządzenia, stosownie do brzmienia art. 4 można składać oferty kupna akcji w liczbie mniejszej ust. 1 ustawy z dnia 5 stycznia 2011 r. o zmianie ustawy niż liczba wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych przyjmowane są kolejno, począwszy od oferty kupna ustaw (Dz. U. Nr 34, poz. 171).