Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

l

Nr 299 — 17465 — Poz. 1774 p 1774 ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 22 grudnia 2011 r. . w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym v Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 wrześ- § 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest nia 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, przykładowa, a liczba wspólników bądź członków orpoz. 1037, z późn. zm.1)) zarządza się, co następuje: ganu nie jest limitowana wzorcem umowy. o § 1. 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograni- § 6. Określając siedzibę spółki, należy wskazać czoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej umowy”, udostępniany w systemie teleinformatycz- w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego ponym, stanowiący załącznik do rozporządzenia. brane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT. g 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system tele- § 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę informatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umo- z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. wę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, .z późn. zm.2)), przy czym data ta nie może być później- § 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobo- sza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki. wej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowlej. § 8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfi- § 3. 1. Jeżeli wzorzec umowy przecwiduje warianty kacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zatreści poszczególnych postanowień umowy, należy mieszczonego w systemie teleinformatycznym. dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycz- § 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów obnym. jętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zarkładowego oraz wartość udziałów objętych przez każ- 2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca dego wspólnika, a także okres kadencji członków orumowy jest aktualny w przypadku wybrania przez za- ganów określa się liczbami arabskimi oraz słownie. łożycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umo- . wy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wska- § 10. Określenie kadencji członków organów nazanych wariantów. stępuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku. w § 4. Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się: § 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek 1) jeżeli są osobami fizycznymi — imieniem i nazwi- zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący skiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady numeru PESEL — numerem paszportu, ze wskaza- nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”. niem kraju wystawienia paszportu, a także miejw scem zamieszkania i adresem; § 12. 1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie 2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami orgaw akcie powołania organu liczby członków rady nadnizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawzorczej mniejszej niż 3 osoby. nej — firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Re- 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przejestrze Sądowym — numerem we właściwym rewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więwjestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu procej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny wadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umoza granicą — wskazaniem kraju, w którym jest prowy, to jest brak powołania rady nadzorczej. wadzony, a także siedzibą i adresem. § 13. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. 1 stycznia 2012 r. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229,

, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 Minister Sprawiedliwości: J. Gowin i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208,

, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, 2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały

, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102,

, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391. poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.

l

Nr 299 — 17466 — Poz. 1774 p Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774) WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY) . UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALvNOŚCIĄ z dnia ……................................. § 1 Stawający o 1) ….. _______________________________________________ ; 2) ….. _______________________________________________ ; 3) ….. _______________________________________________ g oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. § 2 Firma Spółki brzmi: ___________________________.______________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. l§ 3 Siedzibą Spółki jest ____________________________________________________________________________________. c § 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD …………….) ___________r_____________________ 2) (PKD …………….) ________________________________ 3) (PKD …………….) ________________________________ . § 5 w Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: ________________________________________________) i dzieli się na _____ (słownie: ________________________________________________) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ________________________________________________). § 6 Udwziały w Spółce obejmują: 1) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ________________________________________ złotych); 2) wspólnik ______________________ obejmuje ___ (słownie: ________________________________________________) w udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ___________________________________________ złotych). § 7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 8 Wariant A 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos.

l

Nr 299 — 17467 — Poz. 1774 p Wariant B 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. 3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. . § 9 v Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Wariant A o Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. g Wariant C 1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze . udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Wariant D l 1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykocnywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. § 11 r Wariant A Spółka może tworzyć kapita.ły rezerwowy i zapasowy. Wariant B w 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 wWariant A Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Zgromadzenie wspólników. Wariant B w Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. Wariant C 1. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników.

l

Nr 299 — 17468 — Poz. 1774 p 2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową. § 13 . 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członkówv Zarządu. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi …... 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. o Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z …… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. g 5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …... 6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji. § 14 Wariant A . W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wyl magane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B c Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 r A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: 1) _____________________________________,/funkcja: ; . 2) ____________________________________,/________________________________ ; 3) ____________________________________,/________________________________ . w Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują: 1) _____________________________________,/funkcja: ; 2) _w___________________________________,/________________________________ ; 3) ____________________________________,/________________________________ . § 16 Wariant A Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników. w Wariant B Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.