Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 2 grudnia 2011 r. w sprawie zasad ustalania przez dom maklerski polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze

Nr 263 — 15302 — Poz. 1569 1569 ROZPORZĄDZENIE MINISTRA FINANSÓW1) z dnia 2 grudnia 2011 r. w sprawie zasad ustalania przez dom maklerski polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze2) Na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5a ustawy z dnia 4) znaczącym domu maklerskim — rozumie się przez 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi to dom maklerski, który spełnia co najmniej jeden (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 oraz z 2011 r. Nr 106, z następujących warunków:

, Nr 131, poz. 763 i Nr 234, poz. 1391) zarządza a) instrumenty finansowe wyemitowane przez się, co następuje: dom maklerski zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa § 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: w art. 15 ustawy, 1) ustawie — rozumie się przez to ustawę z dnia b) wartość kapitałów nadzorowanych domu ma- 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansoklerskiego wynosi co najmniej równowartość wymi; w złotych 25 000 000 euro, 2) polityce zmiennych składników wynagrodzeń — c) z atrudnia co najmniej 50 osób zajmujących starozumie się przez to politykę dotyczącą zmiennych nowiska kierownicze, składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze, w tym nieokreślonych z gó- d) wartość aktywów zarządzanych przez dom mary świadczeń emerytalnych, realizowaną przez klerski, który posiada zezwolenie na prowadzedom maklerski; nie działalności maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy, wynosi co najmniej 3) osobach zajmujących stanowiska kierownicze — równowartość w złotych 500 000 000 euro; rozumie się przez to w szczególności: 5) ś wiadczeniach emerytalnych — rozumie się przez a) osoby wchodzące w skład zarządu domu mato świadczenia emerytalne przyznawane na zasaklerskiego, dzie dobrowolnej przez dom maklerski pracownib) osoby pełniące funkcje kierownicze związane kowi jako część pakietu wynagrodzenia zmiennez zarządzaniem ryzykiem, go, które nie obejmują dodatkowych korzyści przyznawanych pracownikowi w ramach systec) osoby podejmujące istotne decyzje związane mu emerytalnego oferowanego przez dom maz operacjami powodującymi powstanie pozycji klerski. zaliczanych do portfela handlowego lub dotyczące zarządzania aktywami klientów, § 2. 1. Zarząd domu maklerskiego jest odpowied) osoby pełniące funkcje kierownicze związane dzialny za opracowanie, wdrożenie i aktualizację poliz kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności tyki zmiennych składników wynagrodzeń. działania domu maklerskiego z przepisami prawa, 2. Rada nadzorcza domu maklerskiego zatwierdza e) osoby, które mają istotny wpływ na poziom rypolitykę zmiennych składników wynagrodzeń. W znazyka domu maklerskiego, czącym domu maklerskim polityka zmiennych składf) osoby, których całkowite wynagrodzenie roczne ników wynagrodzeń podlega zaopiniowaniu, przed jej mieści się w tym samym przedziale wielkości co zatwierdzeniem, przez komitet wynagrodzeń. wynagrodzenie którejkolwiek z osób wymienionych w lit. a—e 3. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń — bez względu na podstawę nawiązania stosunku powinna uwzględniać wielkość domu maklerskiego, pracy, przy czym osób wymienionych w lit. f nie ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną oruznaje się za zajmujące stanowiska kierownicze ganizację, a także zakres i stopień złożoności działalw domu maklerskim, jeżeli nie mają one istotnego ności prowadzonej przez dom maklerski. wpływu na profil ryzyka domu maklerskiego; § 3. Politykę zmiennych składników wynagrodzeń 1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej opracowuje się w celu: — instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 1) prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem 2011 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Minii zniechęcania do podejmowania ryzyka wykraczastra Finansów (Dz. U. Nr 248, poz. 1481). 2) Niniejsze rozporządzenie dokonuje w zakresie swojej regu- jącego poza poziom akceptowany przez dom malacji wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego klerski; i Rady 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie 2) realizacji strategii prowadzenia działalności, przywymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowe- jętej przez dom maklerski; go i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz. Urz. UE L 329 z 14.12.2010, str. 3). 3) wspierania zapobiegania konfliktowi interesów.

Nr 263 — 15303 — Poz. 1569 § 4. 1. Realizacja polityki zmiennych składników 3) w przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglą- na składniki stałe i zmienne — stałe składniki podowi. Przegląd dokonywany jest przez samodzielną winny stanowić na tyle dużą część całkowitego komórkę lub osobę realizującą zadania w zakresie wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie kontroli wewnętrznej lub zarządzania ryzykiem w do- elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składnimu maklerskim. ków wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie; 2. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1, podmiot dokonujący przeglądu sporządza 4) wysokość przyznawanych zmiennych składników pisemny raport określający stan realizacji polityki wy- wynagrodzeń nie ogranicza zdolności domu managrodzeń. Raport jest przedstawiany radzie nadzor- klerskiego do zwiększania jego bazy kapitałowej; czej, a w przypadku znaczącego domu maklerskiego 5) wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiąza- — również komitetowi wynagrodzeń. nia umowy powinno odzwierciedlać nakład pracy, § 5. 1. W znaczącym domu maklerskim powinien jej wydajność i jakość za okres co najmniej trzech działać komitet wynagrodzeń, którego członkowie są ostatnich lat zajmowania stanowiska kierowniczepowoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyj- go w domu maklerskim, a w przypadku osób zajną spośród swoich członków. mujących stanowisko kierownicze krócej niż trzy lata — za okres od momentu objęcia tego stanowi- 2. W domach maklerskich, w których rada nadzor- ska; zasady dotyczące tych płatności powinny być cza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania określane tak, aby zapobiegały wynagradzaniu komitetu wynagrodzeń mogą zostać powierzone ra- złych wyników, przy uwzględnieniu podstaw i krydzie nadzorczej. teriów, o których mowa w pkt 1 lit. a; 3. Komitet wynagrodzeń, kierując się koniecznoś- 6) w przypadku znaczącego domu maklerskiego co cią zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania najmniej 50% zmiennych składników wynagroryzykiem, a także stanem kapitału i płynności finanso- dzeń to: wej, szczególną dbałością o interesy domu makler- a) w zależności od formy prawnej domu maklerskiego w perspektywie długoterminowej, interesem skiego akcje lub udziały domu maklerskiego akcjonariuszy lub udziałowców domu maklerskiego: albo prawa pochodne dotyczące tych akcji lub udziałów, albo inne instrumenty upoważniające 1) opiniuje politykę zmiennych składników wynagrodo nabycia lub objęcia akcji lub udziałów domu dzeń, w tym wysokość i składniki wynagrodzeń; maklerskiego, 2) wydaje opinie o realizowanej polityce zmiennych b) instrumenty finansowe, których wartość jest składników wynagrodzeń; powiązana z sytuacją finansową domu maklerskiego; 3) opiniuje i monitoruje wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska 7) co najmniej 40% zmiennych składników wynagrokierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, dzenia jest uzależniona od efektów pracy danej kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności dziaosoby i uwzględnia ryzyko znaczącego domu małania domu maklerskiego z przepisami prawa. klerskiego; część ta jest rozliczana i wypłacana w okresie od trzech do pięciu lat, przy czym okres § 6. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń ten ustala się z uwzględnieniem cyklu koniunktupowinna uwzględniać następujące zasady: ralnego, charakteru i ryzyka prowadzonej działal- 1) w przypadku funkcjonowania systemu ustalania ności oraz obowiązków tej osoby; w przypadku wysokości składników wynagrodzeń zależnych od gdy kwota całkowitego wynagrodzenia tej osoby wyników: w poprzednim roku obrotowym przekroczyła równowartość w złotych kwoty 1 000 000 euro ustaloa) podstawą określenia łącznej wysokości wynanej według kursu średniego ogłaszanego przez grodzenia jest ocena efektów pracy danej osoby Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostati danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu nim dniu poprzedniego roku, powyższe ma zastodo ogólnych wyników domu maklerskiego; przy sowanie do 60% zmiennych składników wynagroocenie indywidualnych efektów pracy bierze się dzenia; pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe, b) ocena wyników oparta jest o dane z co najmniej 8) zmienne składniki wynagrodzenia, w tym również trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku część, o której mowa w pkt 7, powinny być przyosób zatrudnionych krócej niż trzy lata — o da- znawane lub wypłacane, gdy odpowiadają sytuane od momentu nawiązania stosunku pracy, tak cji finansowej domu maklerskiego oraz są uzasadaby faktyczna wypłata składników wynagrodze- nione wynikami tego domu maklerskiego, efektania zależnych od wyników domu maklerskiego mi pracy jednostki organizacyjnej, w której osoba była rozłożona na okres uwzględniający cykl ko- była zatrudniona, oraz efektami pracy tej osoby; niunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną wysokość zmiennych składników wynagrodzenia przez dom maklerski działalnością; może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy dom maklerski wykazuje trwałą stratę 2) gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia bilansową; niepodlegające przepisom rozporządzenia mają charakter wyjątkowy, mogą być przyznane jedynie 9) zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w momencie nawiązania stosunku pracy i ograni- w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną reczają się do pierwszego roku zatrudnienia; alizację polityki wynagrodzeń;

Nr 263 — 15304 — Poz. 1569 10) polityka dotycząca świadczeń emerytalnych jest wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponozgodna ze strategią działalności, celami i wartoś- szonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia ciami domu maklerskiego oraz ma na celu zapew- płynności. nienie szczególnej dbałości o interesy domu maklerskiego w perspektywie długoterminowej; § 8. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze w tym celu świadczenia emerytalne wypłacane są związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą weosobie uprawnionej w postaci instrumentów, wnętrzną i badaniem zgodności działania domu mao których mowa w pkt 6, przy czym: klerskiego z przepisami prawa są wynagradzane za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez a) dom maklerski wstrzymuje wypłatę tych instrunie funkcji. mentów na okres pięciu lat od dnia rozwiązania umowy o świadczenie pracy, jeżeli osoba będą- § 9. 1. Dom maklerski raz do roku, do dnia 31 styczca stroną tej umowy i podlegająca polityce nia, przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego dazmiennych składników wynagrodzeń nie osiągne na temat liczby osób w nim zatrudnionych, których nęła wieku emerytalnego w dniu jej rozwiązałączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza nia, równowartość 1 000 000 euro, wraz z informacjami b) osoba będąca stroną rozwiązanej umowy dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby o świadczenie pracy, podlegająca polityce oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, zmiennych składników wynagrodzeń i która przyznanych premii, nagród długookresowych oraz osiągnęła wiek emerytalny, jest zobowiązana odprowadzonych składek emerytalnych. do niezbywania otrzymanych instrumentów przez okres pięciu lat od daty rozwiązania umo- 2. W celu ustalenia równowartości w euro wartowy, na podstawie której wykonywała pracę; ści wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, wypłacanego w walucie innej niż euro przyjmuje się kurs śred- 11) osoby podlegające polityce zmiennych składni- ni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski obowiązująków wynagrodzeń są zobowiązane do niekorzysta- cy w dniu wypłaty danej kwoty. nia z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowie- § 10. 1. Uprawnienia zarządu w zakresie polityki dzialności w celu podważania skutków uwzględ- zmiennych składników wynagrodzeń przysługują: niania ryzyka w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania; 1) komplementariuszom posiadającym prawo prowadzenia spraw spółki — w przypadku domu ma- 12) w przypadku gdy dom maklerski korzysta z finan- klerskiego w formie spółki komandytowej lub sowego wsparcia pochodzącego ze środków pub- spółki komandytowo-akcyjnej; licznych, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb 2) partnerom albo wspólnikom posiadającym prawo Państwa wsparcia instytucjom finansowym prowadzenia spraw spółki — w przypadku domu (Dz. U. Nr 39, poz. 308, z późn. zm.3)), powinien: maklerskiego w formie spółki partnerskiej lub spółki jawnej. a) obniżyć wysokość zmiennych składników wynagrodzeń do ustalonej procentowo wartości zy- 2. Uprawnienia rady nadzorczej w zakresie polityki sku netto, jeżeli jest zagrożone utrzymanie sta- zmiennych składników wynagrodzeń przysługują odbilnej i zrównoważonej bazy kapitałowej oraz powiednio komplementariuszom albo wspólnikom terminowe wycofanie się z finansowego wspar- posiadającym prawo prowadzenia spraw spółki — cia pochodzącego ze środków publicznych, w przypadku domu maklerskiego w formie spółki komandytowej, spółki partnerskiej lub spółki jawnej. b) dostosowywać wysokość wynagrodzeń, w szczególności mieć możliwość obniżenia wy- § 11. Przepisy rozporządzenia nie mają zastosowanagrodzeń przysługujących zarządowi domu nia do zmiennych składników wynagrodzeń należnych maklerskiego, w sposób zgodny z prawidłowym za rok 2011 oraz za lata poprzednie. zarządzaniem ryzykiem i długoterminowym wzrostem dochodów domu maklerskiego, § 12. Domy maklerskie prowadzące działalność c) wypłacać zarządowi zmienne składniki wyna- w dniu wejścia w życie rozporządzenia dostosują dziagrodzeń jedynie w uzasadnionych przypadkach. łalność do przepisów rozporządzenia w terminie do dnia 31 marca 2012 r. § 7. Wyniki finansowe domu maklerskiego przyjmowane w celu określenia zmiennych składników § 13. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia. 3) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 3, poz. 12 oraz z 2011 r. Nr 38, poz. 196 i Nr 186, poz. 1101. Minister Finansów: wz. L. Kotecki