Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 2004 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa

1. Oferty są składane w formie pisemnej. 2. Oferta powinna zawierać: 1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta; 2) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu i nie wnosi uwag do jego stanu; 3) oferowaną cenę i warunki jej zapłaty; 4) wniosek o rozłożenie zapłaty ceny na raty wraz ze wskazaniem sposobu zabezpieczenia kwoty pozostałej do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty — jeżeli zbywca dopuścił zapłatę ceny w ratach; 5) inne dane wymagane przez zbywcę, określone w ogłoszeniu o przetargu. 3. Oferent może złożyć tylko jedną ofertę. 4. Oferentem nie może być osoba powiązana bezpośrednio lub pośrednio z innym oferentem. 5. Do oferty należy dołączyć dowód wniesienia wadium. 6. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w formie uniemożliwiającej zapoznanie się z jej treścią przed dokonaniem otwarcia. 8 6. Termin składania ofert nie może być krótszy niż 30 dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 8 7. 1. Wysokość wadium określa zbywca w granicach od 1 % do 5 % ceny wywoławczej. 2. Wadium może być wniesione w jednej lub kilku następujących formach: 1) w pieniądzu; 2) w czeku potwierdzonym przez bank; 3) w poręczeniu bankowym; 4) w gwarancji bankowej; 5) w gwarancji ubezpieczeniowej. 3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę. 4. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przechowuje na rachunku bankowym. 5. Wadium wniesione przez oferenta zalicza się na poczet ceny nabycia akcji. 6. Wadium podlega zwrotowi: 1) niezwłocznie, jeżeli odstąpiono od przeprowadzenia przetargu, przetarg został nierozstrzygnięty lub oferta została odrzucona; 2) na wniosek oferenta, jeżeli wycofał on ofertę przed uptywem terminu do składania ofert lub uptiynął termin związania ofertą. 8 8. Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta. 8 9. Przetarg jest ważny, jeżeli wpłynie chociażby jedna oferta spetniająca warunki określone w ogłoszeniu o przetargu. 8 10. 1. Do przeprowadzenia przetargu zbywca powołuje komisję do spraw przetargu, zwaną dalej „komisją”. 2. Komisja składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwotywanych przez zbywcę. 3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków komisji, mając na celu zapewnienie sprawności jej działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności. 8 11. 1. Przetarg składa się z części jawnej i niejawnej. 2. W części jawnej komisja: 1) stwierdza prawidłowość ogłoszenia o przetargu; 2) ogłasza o liczbie złożonych ofert i stwierdza ich nienaruszalność; 3) sprawdza, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie; 4) otwiera oferty, podaje imiona i nazwiska lub nazwy oferentów oraz istotne warunki złożonych ofert, w tym proponowane ceny; 5) przyjmuje wyjaśnienia i oświadczenia złożone przez oferentów, w tym oświadczenie, że nie zachodzi wyłączenie, o którym mowa w § 5 ust. 4; 6) dokonuje odrzucenia oferty, jeżeli: a) oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej, b) została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta, który nie wniósł wadium, c) nie zawiera danych określonych w § 5 ust. 2 lub dane te są niekompletne, nieczytelne lub budzą inną wątpliwość co do ich treści, zaś złożenie wyjaśnień mogłoby prowadzić do uznania jej za nową ofertę, Nr 286 d) oferta nosi ślady naruszenia przed jej otwarciem. 3. W części niejawnej komisja dokonuje szczegółowej oceny ofert, w wyniku której przedstawia zbywcy wniosek w sprawie wyboru najkorzystniejszej z ofert lub stwierdza, że nie wybrano żadnej ze złożonych ofert. 8 12. 1. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty komisja kieruje się kryteriami określonymi w ogłoszeniu o przetargu, w szczególności ceną, sposobem i terminem zapłaty ceny. 2. Komisja może wezwać oferenta do złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wyjaśnienia te nie mogą prowadzić do zmiany oferowanej ceny i warunków jej zapłaty. 3. Wniosek komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty wymaga zatwierdzenia przez zbywcę. W razie niezatwierdzenia wniosku komisji zbywca niezwłocznie zwraca wadium. 4. Dzień zatwierdzenia przez zbywcę wniosku komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty jest dniem przyjęcia oferty. 5. O wyniku przetargu zbywca niezwłocznie zawiadamia na piśmie oferentów. 8 13. 1. Komisja sporządza protokół z czynności oceny ofert. 2. Protokół powinien zawierać w szczególności: 1) datę sporządzenia protokołu; 2) imiona i nazwiska członków komisji oraz oznaczenie ich stanowisk służbowych; 3) określenie przedmiotu sprzedaży; 4) liczbę ofert, nazwiska i imiona (firmę) i adres (siedzibę) oferentów oraz warunki każdej oferty; 5) kryteria wyboru ofert i ich znaczenie; 6) opis przebiegu przetargu; 7) wniosek komisji wraz z uzasadnieniem w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo w sprawie zamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia; 8) opis oferentów, których oferty zostały odrzucone, ze wskazaniem przyczyn odrzucenia; 9) zdania odrębne członków komisji z uzasadnieniem; 10) podpisy członków komisji lub informacje o odmowie podpisania protokołu. Rozdziat 4 Rokowania na podstawie publicznego zaproszenia 8 14. 1. Zaproszenie do rokowań powinno określać w szczególności: 1) nazwę, siedzibę i adres zbywcy; 2) podstawę prawną zbycia akcji; 3) firmę, siedzibę i adres spółki; 4) liczbę i rodzaj akcji, których nabycie jest przedmiotem zaproszenia do rokowań; 5) wartość nominalną jednej akcji; 6) miejsce, termin oraz warunki, po których spełnieniu można zapoznać się z dokumentacją dotyczącą sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki; 7) wskazanie przedmiotu rokowań, a w szczególności ceny za akcje, zobowiązań inwestycyjnych, zobowiązań w zakresie ochrony środowiska, ochrony interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką, sposobu zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań; 8) w razie gdy zbywca dopuszcza możliwość rozłożenia ceny sprzedaży na raty — informację o tej możliwości oraz o zasadach i warunkach rozłożenia na raty; 9) miejsce, tryb, formę oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do rokowań; 10) formę i termin, w ciągu którego zbywca poinformuje o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie; 11) formę zapłaty za akcje, jeżeli zbywca preferuje określoną formę. 2. Zaproszenie do rokowań powinno zawierać zastrzeżenie, że zbywca: 1) ma prawo: a) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmuje rokowania, b) odstąpienia od rokowań bez podania przyczyny, c) do przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed uptywem terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 9, d) do przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, e) zmiany procedury i harmonogramu rokowań; 2) nie ponosi kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestnictwem w rokowaniach i zawarciem umowy. 8 15. 1. Do przeprowadzenia rokowań zbywca powołuje zespół do spraw rokowań, zwany dalej „zespołem”. 2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwotywanych przez zbywcę. 3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków zespołu, mając na celu zapewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności. Nr 286

1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, otrzymują memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje są przedmiotem rokowań, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do rokowań. 2. W oparciu o informacje dotyczące zawartości odpowiedzi na zaproszenie do rokowań podmioty, które odebrały memorandum informacyjne, w terminie przewidzianym w zaproszeniu do rokowań, sktadaja pisemne odpowiedzi. 3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do rokowań, na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do rokowań, kierując się kryteriami, które określit jako przedmiot rokowań, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie. 4. Podmioty dopuszczone do rokowań uzyskują prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca. 5. Po dokonaniu badania spółki podmioty dopuszczone do rokowań, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy. Przedstawione propozycje warunków umowy stanowią podstawę rokowań. 6. Jeżeli w rokowaniach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących propozycji warunków umowy, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem rokowań z innymi dopuszczonymi do rokowań podmiotami. 7. W przypadku gdy rokowania prowadzone są z więcej niż jednym podmiotem, wówczas zbywca, o ile nie odstąpi od rokowań, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniej- Poz. 2871 i 2872 sze dla zbywcy warunki umowy, odnoszące się w szczególności do ceny za akcje, innych kryteriów określonych w przedmiocie rokowań oraz wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, z którymi prowadzone są rokowania. 8. Po zakończeniu rokowań podmiot uczestniczący w rokowaniach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy. 9. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących rokowań zbywca zapoznaje się z pisemnymi rekomendacjami zespołu. 10. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do rokowań o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji oraz o zawarciu umowy zbycia akcji. 11. Po zakończeniu rokowań i zawarciu umowy zespół sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie zespołu.